南華生物重組失敗，但殼或許保住了

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時隔5個月后，南華生物（*ST生物）的重組以失敗告終了。

今日開盤，南華生物大跌。消息面上來看，公司在昨晚發布了三則公告：業績扭虧、提示退市風險、以及備受關注的重大資產重組籌劃終止。

據悉， 2026年1月22日，公司與交易各方簽署了《股權收購意向協議之終止協議》，終止籌劃收購湖南慧澤生物醫藥科技有限公司51%股權的重大資產重組事項。

1、去年8月，南華生物公告，公司籌劃以現金方式收購慧澤醫藥51%股權，交易完成后，慧澤醫藥將成為公司控股子公司。初步測算，此次交易預計構成重大資產重組情形。

慧澤醫藥是一家專注于藥物研發及臨床評價的專業CRO公司，85%以上的收入來源于臨床評價服務。據悉，慧澤醫藥與國內外三百多家醫藥（含器械）企業及藥學CRO、科研院所等建立了長期、友好的戰略合作伙伴關。

慧澤醫藥官網及第三方數據顯示，截至2024年末，慧澤醫藥已完成化學藥、生物制品、醫療器械等各類技術服務項目超1000項，合作企業包括恒瑞醫藥、復星醫藥等國內外300余家醫藥企業，是國家級專精特新“小巨人”企業。

彼時，南華生物的這一收購被市場普遍解讀為是為了應對退市風險的關鍵舉措。

根據公司財報數據，南華生物已面臨凈利潤連續為負、營收規模不足的困境，2024年歸母凈利潤虧損1984.6萬元，全年營收僅1.34億元，核心指標觸及退市警示標準，若2025年業績仍無明顯起色，退市壓力迫在眉睫。

2、南華生物成立于1991年，曾是湖南省生物醫藥領域的明星企業。公司注冊資本3.3億元， 湖南省 財信產業基金為其第一大股東，湖南省人民政府為其實際控制人。公司主要從事“生物醫藥”和“節能環保”兩個板塊的業務以及其他生物醫藥相關產品的生產銷售或代理銷售等。

其中，“生物醫藥”板塊 業務主要包括干細胞、免疫細胞儲存及技術服務、干細胞應用研究、醫療器械采購和銷售等。公司生物醫藥板塊業務主要通過控股公司南華生物技術、博愛康民、南華干細胞轉化、愛世為民等具體運營。

從業績表現上來看，這家盤子較小的企業已經連續虧損四年。從營收層面來看，其持續不足3億元。

籌劃重組前，南華生物于2025年4月30日起被實施退市風險警示，公司股票簡稱由“南華生物”變更為“*ST生物”。

這樣的業績背景下，當時，南華生物表示，通過并購慧澤醫藥，一方面有利于上市公司生物醫藥板塊業務發展延伸，從而進一步增強上市公司主營業務的盈利能力，提升上市公司抗風險能力；另一方面細胞臨床轉化研究和藥物研發及臨床評價業務上具有較強的關聯性，通過資產整合，將有利于提升公司經營效率，具有較強的協同效應。

但當時市場是有兩方面疑慮的： 南華生物的現金流狀況能否支撐現金交易，以及未來業務整合會否順利推進。

3、現在來看，這一當時就倍受質疑的重組最終還是落空了。

對于重組失敗的原因，南華生物表示，交易各方對本次重大資產重組交易方案進行了多次協商和談判，未能最終達成一致。為切實維護公司及全體股東利益，經公司 審慎研究，并與交易各方友好協商，交易各方一致同意終止籌劃本次交易。

4、根據南華生物昨晚上一并披露的退市風險提示，公司 2024年利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤均為負值且扣除后營業收入低于 3 億元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，公司股票已觸及財務類退市風險警示情形，深圳證券交易所對其股票實施退市風險警示。若公司 2025 年度出現《深圳證券交易所股票上市規則（2025 年修訂）》第 9.3.12 條規定的情形，公司股票存在被終止上市的風險。

不過，需要注意的是，南華生物2025年已經扭虧。其披露的業績預告顯示， 2025年公司實現扭虧為盈，營收3.85-4.25億元，上年同期為1.34億元；凈利潤2850-3250萬元，上年同期虧損1984.60萬元。

去年前三季度，南華生物的 營業收入不過8343.85萬元，這么來看，Q4一舉實現了超3億元的營收，可以說是破天荒了。

當然了，這一業績的變化主要還是靠并購。

• 據悉，去年，南華生物并購并控股了婁底金弘新材料有限公司，進一步豐富了再生資源業務內容，廢舊動力電池、廢鋼等資源再生利用回收業務大幅度提升了公司收入水平。

• 此外，報告期公 司大力拓展主營業務相關衍生產品的銷售，包括生物醫藥業務相關的美妝產品和保健品銷售、環保業務相關的產品銷售等，帶動了收入和利潤的增長。

• 去年，公司還通過組織架構精簡、人員優化、費用管控等降本增效措施，提升了盈利能力。并且，公司去年收到的政府補助同比上年增加。

5、從二級市場來看，投資者的反應還是相對消極的，早間開盤后，其股價即大跌，截至午間休盤，跌停。有投資者稱，這是市場對企業未來發展仍存在諸多不確定性的顧慮。

左手、右手都是收購，不管怎樣，作為保殼老兵，南華生物這次基本還是“有驚無險”了。