破產衍生訴訟：清算責任糾紛的實務分享｜實務方圓

在破產程序中，“清算責任糾紛”是高頻出現的衍生訴訟類型，尤其涉及債 權人權益維護時。本文結合現行法律規定與典型案例，從概念界定、訴訟主體、 請求設計到責任認定， 一一拆解清算責任糾紛的核心要點。

何為清算責任糾紛?

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法律依據與核心定義

清算責任糾紛，源于破產企業清算義務人未履行法定清算義務，導致債權人 權益受損或破產程序無法推進而引發的訴訟。其法律依據與核心邏輯如下：

(一)義務來源：根據《企業破產法》第十五條，自人民法院受理破產申請 的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日，債務人的有關人員承擔下列義務：

1、妥善保管其占有和管理的財產、印章和賬簿、文書等資料；

2、根據人民法院、管理人的要求進行工作，并如實回答詢問；

3、列席債權人會議并如實回答債權人的詢問；

4、未經人民法院許可，不得離開住所地；

5、不得新任其他企業的董事、監事、高級管理人員。

前款所稱有關人員，是指企業的法定代表人；經人民法院決定，可以包括企 業的財務管理人員和其他經營管理人員。

(二)責任觸發：依據《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產 狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》,債務人的有關人員不履 行法定義務，人民法院可依據有關法律規定追究其相應法律責任；其行為導致無 法清算或者造成損失，有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任的，人民法院應 依法予以支持。

訴訟主體怎么定？

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原告、被告適格尤為關鍵

(一)原告：優先以管理人為主體，債權人可“補位”

“誰有權起訴”是此類案件的首要爭議點，需結合法律規定與實務裁判規則 綜合判斷：

核心依據：《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民會議紀要》) 第118條明確，“有關權利人”即指管理人請求上述主體承擔相應損害賠償責任 并將因此獲得的賠償歸入債務人財產。管理人未主張上述賠償，個別債權人可以代表全體債權人提起上述訴訟。

例外情形：若管理人未主張權利，個別債權人可代表全體債權人起訴；

實務風險提示：部分法院（如廣州中院）曾要求以“債務人”為原告，但該做法存在訴訟風險。如廣州市增城區人民法院(2024)粵0118民初3002號案中，法院直接以“債務人非適格原告”為由駁回起訴，明確此類案件原告應是管理人或代表全體債權人的個別債權人。

案例：廣州市增城區人民法院(2024)粵0118民初3002號案

本院認為，原告在本案中明確其請求權的規范依據為《中華人民共和國企業破產法》第 十五條以及《全國法院民商事審判工作會議紀要》第一百一十八條。因《中華人民共和國企業破產法》第十五條僅系債務人的有關人員需承擔的義務種類的明確以及對債務人的有關人員范圍的明確，并不涉及訴訟主體的明確，故提起本案訴訟的主體顯然不能依據該規定確定。而《全國法院民商事審判工作會議紀要》第一百一十八條明確，根據《中華人民共和國企業破產法》第十五條確定的債務人的有關人員的行為導致無法清算或者造成損失，“權利人起訴請求其承擔相應民事責任”,系指管理人請求上述主體承擔相應損害賠償責任并將因此獲得的賠償歸入債務人財產。管理人未主張上述賠償，個別債權人可以代表全體債權人提起上述訴訟。故作為債務人的原告并非系提起此類訴訟的適格主體，為此，對于原告的起訴，本院予以駁回。

(二)被告：僅限“有關人員”,不可直接追責股東

實踐中常有債權人試圖將公司股東列為被告，但法律明確限定了被告范圍；

適格被告：僅包括《企業破產法》第十五條規定的“有關人員”,即法定代表人、 法院指定的財務管理人員及其他經營管理人員；

《九民會議紀要》第118條明確不得依據《公司法司法解釋(二)》第18條第2款“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”判定責任,意味著股東不直接承擔清算責任（除非股東同時屬于“財務管理人員”或“經營管理人員”,且需證明其參與實際經營、掌握清算資料）。

訴訟請求如何設計？

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金額與責任方式的實務參考

結合北京、上海、廣州等地法院案例，訴訟請求的設計需緊扣“債權實現” 與“破產財產保護”,核心要點如下：

請求金額：通常以確認債權金額為基礎，部分案件將破產費用(如管理人報 酬等)一并納入主張范圍；

責任方式：明確要求被告承擔“賠償責任”,且需特別注明“賠償款項歸入 債務人財產”。

法 院

案 號

訴訟請求

北京市第二中級人民法院

（2024）京02民眾12347號

判令全部股東及法定代表人賠償損失294445.53元（確認債權金額），歸入破產財產

上海市虹口區人民法院

（2021）滬0109民初17925號

判令法定代表人（兼股東）對191,258.48元（確認債權金額）債務承擔賠償責任，并歸入破產財產

廣州市中級人民法院

（2019）粵01民眾9428號

債權人起訴要求判令破產公司主管部門及出資人、法定代表人賠償本金60000元、訴訟費1595元及利息（債權金額）

責任如何認定？

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三大因果關系是核心要件

案例：廣州市中級人民法院(2022)粵01民終19600號

一審法院認為，根據《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定(二)》第十八條第二款規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠 于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對 公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”有限責任公司股東清算責任的 性質是因股東怠于履行清算義務致使公司無法清算所應當承擔的侵權責任，其適用的法理基礎是法人人格否認和侵害債權理論。因此，清算義務人承擔上述清算賠償責任應符合以下構成要件：

1.清算義務人有違反法律規定，怠于履行清算義務的行為；

2.清算義務人的行為造成了債權人的損失；

3.“怠于履行清算義務的行為”、“公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”、“公司無法清算”及“債權人權益受嚴重損害”之間存在遞進的因果關系。即其 一，清算義務人怠于履行清算義務的行為與公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失之間存在因果關系；其二，公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失與公司無法清算之間存在因果關系；其三，公司無法清算與債權人權益受嚴重損害之間存在因果關系。

參考廣州市中級人民法院(2022)粵01民終19600號案的裁判思路，認定被告需承擔清算責任，需同時滿足“行為違法性”“損害結果”及“三大因果關 系”,具體判斷標準如下：

1. 第 一重因果關系：怠于履行義務 → 關鍵資料/財產滅失

需證明被告未履行保管、移交義務(如未交賬冊、印章),且該行為直接導 致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，需要考量被告是否存在關鍵資料未移 交，未移交關鍵資料的原因是否合理，對于主要財產、賬冊、重要文件等滅失是 否盡責做了風險防范。若資料滅失是因不可抗力(如自然災害)導致，且被告已 盡到風險防范義務，則無需擔責。

案例：廣東省高級人民法院(2020)粵民再118號-未說明未移交資料對債權清償的影響程度，不予支持

峰鵬公司破產管理人出具的峰鵬公司《破產案件財務資料交接表》記載，峰鵬公司時任 法定代表人劉串輝向管理人移交了2005年至2011年的全部收付轉憑證等財務資料，對于未 能提交的資料，峰鵬公司法定代表人解釋因公司財產被法院拍賣、出租方回收廠房等因素未能提交。峰鵬公司管理人對已經接收的財務資料和未接收的財務資料的重要性、完整性也未 進行具體的比對，對未接收資料可能影響債權清償的程度也未進一步作出詳細說明，僅泛泛 表述“因資料不完整，將會影響財務清查、債權審核、對外債權追收的工作開展”。綜上，本院認為，雖峰鵬公司股東未能提交完整的資料，但已積極配合提供所持有的公司資料，對于未能提交的資料，峰鵬公司法定代表人亦作出了合理解釋，故不能據此認定劉串輝等5 位股東在破產清算程序中存在不配合清算的行為。

2. 第二重因果關系：關鍵資料/財產滅失 → 無法清算

需判斷缺失的資料是否為“不可替代的清算必要資料”：若僅未提供財務賬 冊，但會計憑證已移交(賬冊可通過憑證整理得出),則不能認定“無法清算”；

訴訟中需具體比對“已移交資料”與“未移交資料”的重要性、完整性，說 明未移交資料對審計、財產追查的影響程度。

案例：上海市虹口區人民法院（2021）滬0109民初17925號

本案中，被告系原告的執行董事、法定代表人，理應積極履行破產配合義務，妥善保管、提供或者移交公司財產和資料。經破產管理人通知，被告至今未能移交公司財產、賬簿、文書等資料，也未能說明不能提供的正當理由，違反了配合清算的法定義務。被告的上述行為造成原告財產去向、對外債權、公司是否具有償債能力等均無法確定，損害了公司債權人通過破產清算程序獲得清償的合法權益。綜上，被告怠于履行配合清算義務，導致原告真實財產狀況不明，造成債權人利益受損，應當承擔損害賠償責任。

3. 第三重因果關系：無法清算 → 債權人權益受損

需證明債權人的債權無法清償，直接源于“無法清算”,若債務人本身無財 產、無應收賬款(即無清償能力與“無法清算”無關),則不能歸因于被告；

案例1：廣東省佛山市中級人民法院(2024)粵06民終648號-認定不存在因果關系

本案中，郭某1在得知某甲公司進入破產程序后，主動向管理人聯系并移交相關營業執 照、公章、財務資料，雖然會計師事務所因某甲公司未能提供2017-2019年明細賬、2013-2021 年會計憑證及會計報表等財務資料而無法作出審計意見，但某乙公司對某甲公司的債權已經 某人民法院2執行，因未發現有可供執行的財產而被該院裁定終結本次執行程序，管理人在 接管某甲公司后也沒有發現公司有應收賬款或財產。由此可見，在某甲公司已無財產可進行分配的情況下，即使能夠完成審計，也無責任財產償還某乙公司的債權，因此某乙公司未能 獲得清償的損失與股東未能移交完整的財務資料之間并不存在因果關系。

案例2：廣州市中級人民法院(2022)粵01民終26834號-認定存在因果關系

關于東信公司2016年前及2021年后的公司財務賬冊問題，劉仰東確認2016年前其任 東信公司法定代表人，2016年之前的賬冊由其保管，但稱賬冊因搬遷倉庫時大雨淋濕了賬 目因此已經滅失，劉仰東作為2016年前東信公司的法定代表人且實際保管賬冊，且2016年后其為東信公司工商登記的財務負責人，理應對2016年前及2021年后的賬冊負有妥善保管的義務。關于存貨2486739.62元去向問題，劉通作為法定代表人只向管理人郵寄情況說 明一份，該份說明中對于價值200余萬元貨品抵扣12萬租金的交易并未提交相關的證據予以佐證，在管理人多方聯系后均未出面作出合理解釋，其主觀上不配合清算意圖明顯，客觀上存在消極履行配合清算義務的行為。劉通、劉仰東未履行妥善保管其占有和管理的財產賬簿，導致東信公司無法清算，該行為直接導致東信公司對外債務1295525.53元未獲清償，兩者存在因果關系，因此劉通、劉仰東應當在上述損失范圍內承擔損失賠償責任。

結 語

清算責任糾紛的核心是“義務履行”與“責任追償”的平衡，既需嚴格依據 《企業破產法》及《九民會議紀要》界定主體與責任，也需結合實務案例規避訴 訟風險(如原告主體不適格、因果關系舉證不足)。對于債權人、管理人而言， 精準把握上述要點，是維護自身權益、推進破產程序的關鍵。

編輯：芷清