苦熬8年、好不容易實現盈利的叮咚買菜，為什么50億把自己賣了？

本文為食品內參原創

作者丨李歡歡編審丨橘子??????????????????????????????????

今日晚間，美團在港交所發布公告稱，將通過全資子公司以初始7.17億美元（約合人民幣49.77億元）收購叮咚全部已發行股份，即100%收購叮咚買菜的中國業務。

根據公告，本次交易涉及到四個主體，分別為收購方Two Hearts Investments Limited，為美團的全資子公司；轉讓方為叮咚買菜開曼母公司、也是紐交所上市公司Dingdong (Cayman) Limited；創始人連帶責任方梁昌霖，即叮咚創始人、CEO及實控人；目標公司Dingdong Fresh Holding Limited，即“叮咚開曼”全資持有的子公司，承載叮咚買菜中國內地全部生鮮電商業務，也是本次交易的唯一標的。

本次交易的初始對價為7.17億美元（約50億人民幣），略高于叮咚買菜2月5日美股盤前市值（6.94億美元）。本次交易的核心約束是，轉讓方“叮咚開曼”可從目標集團提取不超過2.8億美元，但必須保證目標集團凈現金在交割時不低于1.5億美元。

另外，此次交易須滿足多項先決條件，包括通過反壟斷審查等監管審批。若所有主要先決條件均已滿足，但收購方未能完成交割，需支付1.5億美元終止費；若轉讓方未能滿足關鍵先決條件，則需支付7500萬美元終止費。

根據協議，收購方和轉讓方要在最長12個月內完成所有先決條件；先決條件完成后10 個工作日內完成交割，或雙方另行約定時期。交易金額支付方面，90%的對價在交割日支付，10%的尾款在轉讓方完成交易相關全部稅款繳納等條件后支付。

自協議簽署日至交割日的過渡期，叮咚買菜必須按照交易前的常規方式運營，未經美團同意不得修改公司章程、變更股權結構，不得調整主營業務，不得進行重大資產處置或并購，不得主動接觸第三方尋求競爭性收購等。過渡期損益歸屬收購方美團；交易完成后，叮咚將成為美團的間接全資附屬公司，其財務業績將并入美團集團財務報表。

另外，針對叮咚買菜創始人梁昌霖，美團方面也給予了5年期限的強制約束。根據協議，梁昌霖及“叮咚開曼”公司承諾，自交割日起5年內，不得在大中華區、不得從事面向C端的生鮮雜貨電商業務，不得挖走叮咚買菜的核心員工。

關于為什么要收購叮咚買菜，美團在公告中表示，公司高度重視食雜零售業務，而叮咚買菜是國內食雜零售領域頭部玩家，此次收購符合公司在食雜零售領域長期發展的規劃。

截至2025年9月，叮咚買菜在國內共運營超過1000個前置倉，月購買用戶數超過700萬。不僅如此，叮咚買菜具備市場一流的供應鏈能力，自有品牌產品矩陣豐富，復購率高。本次收購，將有助于充分發揮雙方在商品力、技術、運營等方面的優勢。

換個角度，叮咚買菜為什么要選擇美團？梁昌霖在致叮咚買菜全體同事的內部信中表示，美團旗下的小象超市在過去幾年快速成長為行業佼佼者，其定位和理念與叮咚買菜的“4G”戰略（好用戶、好商品、好服務、好心智，四個Good）相得益彰。雙方合并之后，叮咚買菜的三大核心競爭力（極致的商品力、超預期的服務力、極致效率）會在更大的平臺上發揮更大的價值。

另外，針對內部員工的擔憂，梁昌霖表示叮咚買菜的業務和團隊會保持穩定，“大家仍會有非常穩定的發展平臺”。

在公開信息中，梁昌霖還回顧了自己創業八年多以來的心路歷程。據其陳述，叮咚買菜于2017年創立于上海，是彼時最晚入局該賽道的公司，最終憑借“活魚活蝦送到家、29分鐘極速送達”經營理念突圍成功。

2021年，叮咚買菜登陸紐交所，并在經歷多年虧損后于2024年首次實現全年盈利，稅后凈利潤達3.73億元；2025年前三季度，其稅后凈利潤達2.16億元，連續7個季度實現盈利。截至2025年9月30 日，其總資產達70.22 億元，凈負債16.45億元。

在業內看來，叮咚買菜在好不容易上岸、實現盈利的情況下，依然選擇賣身美團，本質是即時零售競爭加劇、巨頭圍剿兇猛，而自身獨立增長見頂、盈利天花板明顯等多重壓力下的理性選擇。

在自身表現方面，叮咚買菜2024年首次全年盈利，但在生鮮低毛利、前置倉高履約成本等壓力之下，2025年各季度凈利率在0.1%-1.6%區間波動，薄利狀態難獨立支撐全國擴張。與此同時，其2025年前三季度的營收和GMV增速已明顯放緩。財報顯示，其前三季度累計營收同比增長5.6%至181.17億元，累計GMV增速低于營收，且呈逐季下滑的態勢，第三季度的GMV增速已近停滯。

2024年，叮咚買菜全年GMV為255.6億元，2025年預估在300-400億之間。而據36氪等媒體此前的報道，小象超市2024年GMV接近300億元，2025年約有100億增長，2026年會更快地開城、開倉。

不難看出，在美團這個巨頭全力支持之下，叮咚買菜很難抵過小象超市的兇猛前行之勢。與其在后續的白熱化競爭中被對手打趴下，不如在高位上岸。

于美團而言，收購叮咚買菜，用以資本換時間的方式快速補齊生鮮供應鏈與前置倉能力短板，鞏固即時零售龍頭地位，同時阻止叮咚落入京東等競爭對手之手，也不失為一步好棋。

至于收購事件的“結局”能否讓雙方“得償所愿”，還得讓子彈飛一會兒。