詳解美團(tuán)7億美元收購叮咚公告：丑話說前面，是一種高級(jí)的智慧

2月5日，美團(tuán)正式公告以7.17億美元初始價(jià)格，收購叮咚買菜中國業(yè)務(wù)。

很多朋友讓我聊聊。其實(shí)這個(gè)事本身沒有太高復(fù)雜度。即時(shí)零售大戰(zhàn)已經(jīng)打了快一年，該說的邏輯都反反復(fù)復(fù)討論過。可以直接復(fù)制一段晚點(diǎn)LatePost的新聞，說的非常清楚：

接近美團(tuán)的人士告訴我們，美團(tuán)管理層此前曾有過探討，判斷小象超市的兩個(gè)對(duì)手叮咚買菜、樸樸超市不具備收購價(jià)值，美團(tuán)已經(jīng)通過學(xué)習(xí)模仿他們積累了經(jīng)驗(yàn)，未來戰(zhàn)勝這兩家公司只是時(shí)間問題。 去年至今，以外賣大戰(zhàn)為起點(diǎn)，持續(xù)升級(jí)的即時(shí)零售大戰(zhàn)改變了這一切。美團(tuán)管理層的態(tài)度在今年一月發(fā)生轉(zhuǎn)變。期間，京東在盡調(diào)完成后未能在鎖定期內(nèi)簽字，交易因此延期，給了美團(tuán)重新評(píng)估的機(jī)會(huì)。 消息人士稱，美團(tuán)不想把基礎(chǔ)設(shè)施留給京東或其他對(duì)手，否則以后在即時(shí)零售上防守的成本會(huì)更高。即便叮咚現(xiàn)階段的倉庫規(guī)模與美團(tuán)小象超市的需求不匹配，美團(tuán)決定實(shí)施防御性收購，將叮咚并入小象超市，做中國即時(shí)零售行業(yè)的第一名。

甚至你可以直接記住一個(gè)結(jié)論：美團(tuán)想在生鮮零售這個(gè)戰(zhàn)場，以金錢換時(shí)間。直接拿下對(duì)手，將叮咚并入小象超市，結(jié)束大戰(zhàn)。

不過，事兒就是這么個(gè)事兒。倒是那份收購公告，讓我產(chǎn)生了強(qiáng)烈的興趣。（公告原文鏈接，我放在了底部置頂評(píng)論，大家復(fù)制到瀏覽器就能看到）

這真是一個(gè)非常難得的樣本，提到了很大一部分企業(yè)并購領(lǐng)域的金融、法律知識(shí)。別看這短短一篇公告，里面的講究，多到能寫一本書。

平時(shí)說這些干巴巴的知識(shí)，沒人愿意看。要不，咱干脆借這個(gè)機(jī)會(huì)，就著這份收購公告，梳理一遍？

就讓我們做一次思想實(shí)驗(yàn)，代入美團(tuán)的第一視角。請想象，假如你是美團(tuán)這家千億市值公司的掌舵人，在做出這么重要的收購決策時(shí)，究竟有哪些擔(dān)憂？要用怎樣的法律條款，把這些擔(dān)憂補(bǔ)上？

看懂了這次收購案，你就看懂了公司并購，究竟是怎么一回事。也就明白了為什么這些條款那么晦澀難懂，甚至一定要“丑話說在前面”。

別覺得用不上，這些年都說一人公司一人公司，一人就能是公司。萬一哪天有人要收購你呢？是吧，萬（Zuò）一（Mèng）呢。

01

結(jié)構(gòu)之憂：我買的到底是誰？

解決方案：多重控股架構(gòu)

假如你是美團(tuán)，決定收購叮咚。你面臨的第一個(gè)問題是：我究竟買哪個(gè)叮咚？

沒開玩笑，這是個(gè)實(shí)實(shí)在在的問題。要知道，叮咚是正兒八經(jīng)的上市公司，除了中國業(yè)務(wù)。這兩年開啟了轟轟烈烈的出海之旅。在沙特市場已經(jīng)做得有聲有色。還有系統(tǒng)性的計(jì)劃進(jìn)軍更多市場。

請問，你究竟是只買中國區(qū)業(yè)務(wù)，還是連著海外部分一起買了？

其實(shí)美團(tuán)想要的，只是中國區(qū)業(yè)務(wù)。用晚點(diǎn)的話說：“不想把基礎(chǔ)設(shè)施留給京東或其他對(duì)手，做預(yù)防性收購”。沙特那邊，美團(tuán)的Keemart發(fā)展的非常不錯(cuò)，市場前景也非常廣闊，還沒到要鬧收購的地步。

另一方面，叮咚也未必想賣。還是用晚點(diǎn)的報(bào)道原話：

叮咚創(chuàng)始人梁昌霖更希望只出售中國業(yè)務(wù)實(shí)體，即叮咚在國內(nèi)的所有前置倉和供應(yīng)鏈，同時(shí)保留2023年起步的海外業(yè)務(wù)，并帶走公司賬上現(xiàn)金，未來梁昌霖將帶領(lǐng)部分團(tuán)隊(duì)繼續(xù)探索出海機(jī)會(huì)。

我不想買，你也不想賣。問題來了。精準(zhǔn)收購中國區(qū)業(yè)務(wù)，這做得到嗎？

當(dāng)然做得到，現(xiàn)代公司治理體系，早已提供了充分的工具。

咱們進(jìn)一段廣告，啊不對(duì)，公告原文。

根據(jù)協(xié)議，叮咚開曼有限公司同意向買方出售其在英屬維爾京群島注冊的全資子公司“叮咚鮮生活有限公司”（Dingdong Fresh Holding Limited，簡稱“叮咚BVI”或“目標(biāo)公司”）的所有已發(fā)行股份。目標(biāo)公司通過一系列全資及控股子公司，持有公司在中國境內(nèi)的絕大部分業(yè)務(wù)（簡稱“本次交易”）。公司的國際業(yè)務(wù)不包含在本次交易內(nèi)，將在交易交割前完成必要的重組程序后由公司保留。

什么亂七八糟的？一堆公司名，還跟葫蘆兄弟似的長得賊像。別急，保證你能看懂。

當(dāng)我們提到“叮咚”時(shí)，其實(shí)它不止一家公司，至少有這么4層架構(gòu)：

1、主體公司：叮咚開曼有限公司（Dingdong (Cayman) Limited）

它是最大的老大，是在美股上市的實(shí)體，叮咚買菜的股票代碼DDL，指的就是它。它不在任何國家買菜，而是通過持股一層層控制子公司。

2、中間控制層：叮咚有限公司（Dingdong Fresh Holding Limited）

因?yàn)樽栽谟倬S京群島（BVI），所以簡稱為叮咚BVI。它是本次交易的核心，美團(tuán)這7.17億美元，收購的就是它。

3、香港過橋?qū)樱憾＿讼愀郏―ingdong Fresh (Hong Kong) Limited）

它由上面那家“叮咚BVI”100%持股。外資主體為了控股國內(nèi)業(yè)務(wù)，一般都要走香港作為橋梁。主要是稅收和資金進(jìn)出便利性問題，具體可以自己查，不細(xì)說了。

4、國內(nèi)實(shí)體：上海壹佰米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（Shanghai 100Me）

它由上面那家叮咚香港100%持股，是真正在上海賣菜的公司。如果你是叮咚上海的員工，可以看看勞動(dòng)合同，就是和這家壹佰米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽的。

這種層層嵌套的模式，被稱為“多重控股架構(gòu)”。這是一種非常偉大的制度發(fā)明，它保證公司在多個(gè)國家之間經(jīng)營、上市、融資、并購時(shí)，能夠根據(jù)不同國家的法規(guī)調(diào)整，保持靈活的身段。

如果你看懂了這些，再看這次的收購，一下子就能明白：

原本的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是“叮咚開曼→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”

收購后，架構(gòu)會(huì)變成“美團(tuán)全資子公司→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”（理論上，壹佰米甚至可以改名并入美團(tuán)，但出于品牌資產(chǎn)角度，大概率不會(huì)）

再提醒你注意一個(gè)小細(xì)節(jié)，公告里的那句“在交易交割前完成必要的重組程序”，意味著叮咚必須把海外業(yè)務(wù)從叮咚BVI公司的下面“拎出來”，掛到叮咚開曼的其他子公司名下。美團(tuán)拿走的，只有中國業(yè)務(wù)。

而原本的上市實(shí)體“叮咚開曼”呢？它變成了一個(gè)手握7.17億美元現(xiàn)金，但中國業(yè)務(wù)已經(jīng)剝離的新公司。

創(chuàng)始人可以在這個(gè)實(shí)體下，輕裝上陣，二次創(chuàng)業(yè)，繼續(xù)成立其它的子公司，追逐自己的出海夢。

當(dāng)然，我必須提醒你，上述邏輯為了讓你能聽懂，做了大量簡化，甚至簡化到了有些不準(zhǔn)的地步。就像你不可能在短視頻里看了15秒的“大廚如何做佛跳墻”，就能去國宴掌勺。

反正，結(jié)構(gòu)之憂，就這樣解決了

02

現(xiàn)金之憂：咱能不能別“用現(xiàn)金買現(xiàn)金”？

解決方案：現(xiàn)金剝離

緊接著，你這位美團(tuán)大老板，會(huì)遇到第二個(gè)難題：叮咚賬上怎么有4億多美元現(xiàn)金，王多魚都浪不完，咋辦啊？能不能把錢趕緊弄走？

啥？沒聽錯(cuò)吧？錢多居然成了難題？

沒錯(cuò)，還真是難題。

再看一段公告原文：

基于截至2025年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，在叮咚（開曼）有限公司從叮咚BVI及其子公司獲得總額不超過2.8億美元的現(xiàn)金后（前提是叮咚BVI及其子公司的合并剩余凈現(xiàn)金不低于1.5億美元），買方將支付7.17億美元的總現(xiàn)金對(duì)價(jià)

大白話說：現(xiàn)在合同簽訂了，但叮咚BVI賬上還有4.3億美元現(xiàn)金。美團(tuán)允許叮咚開曼，從賬上劃走最多2.8億美元現(xiàn)金，確保留下1.5億美元即可。

我看媒體報(bào)道，這讓很多人非常迷惑，奇了怪了，公司都買下來了，兜里的現(xiàn)金，怎么還能允許別人往外掏？這不是肥水流了外人田？

其實(shí)這很好理解。想象你買了一個(gè)二手愛馬仕包包，5萬塊。沒想到賣家突然說，哎呀，我這個(gè)包包里還放著2萬塊現(xiàn)金。你看，這，這咋辦？要不，你付我7萬塊買包？2萬現(xiàn)金就歸你了。

你可能也一頭霧水。這有啥意義？我要的是這個(gè)包，又不是現(xiàn)金。更何況這“現(xiàn)金買現(xiàn)金”，并不是毫無成本的。它憑空把包價(jià)從5萬抬到了7萬。你交的稅呀，付給中古店的傭金呀，都會(huì)憑空變多。

你會(huì)咋辦？你一定想說：要不，我還是付5萬，這2萬現(xiàn)金先放著，您找時(shí)間拿回去就是。

沒錯(cuò)，美團(tuán)允許叮咚拿走2.8億美元現(xiàn)金，就是一模一樣的邏輯。

美團(tuán)想要的，只是叮咚的中國業(yè)務(wù)。如果直接按估值買，那就是“現(xiàn)金買現(xiàn)金”，白交一道稅，沒有任何意義。要多少現(xiàn)金？夠叮咚中國的運(yùn)營和發(fā)展就可以。扒拉扒拉算盤，大約1.5億美元。那剩下的2.8億，您就找時(shí)間轉(zhuǎn)走。

那你說，美團(tuán)吃虧了嗎？當(dāng)然沒有，因?yàn)檫@7.17億美元的價(jià)格，就是扣除了這“被拿走的2.8億美金”后的凈價(jià)。如果包含這筆錢，就不是這個(gè)收購價(jià)了。

當(dāng)然，還得再嚴(yán)謹(jǐn)一下。7.17億美元，其實(shí)也是個(gè)基準(zhǔn)，最后成交時(shí)，還會(huì)根據(jù)那天的具體情況再做微調(diào)（這也是為什么一開頭公告里說“初始價(jià)格”）。但這塊實(shí)在太復(fù)雜，隨便一說又是幾千字，不展開了。總之現(xiàn)金剝離的大頭已經(jīng)定死了。

現(xiàn)金之憂，就這樣解決了。

03

擺爛之憂：買的時(shí)候7億，到手只剩7塊了咋辦？

解決方案：鎖箱機(jī)制

第三個(gè)難題，可能需要一點(diǎn)解釋成本：從下單到付錢的這段時(shí)間，你擺爛咋辦？

我們?nèi)ゲ耸袌鲑I菜，一手交錢一手交貨，不容易有爭議。但問題是，這是全國級(jí)的公司大并購，不是咱們買顆蘿卜買頭蒜，沒法叮咚一聲，“支付寶到賬，7億美元”。這個(gè)過程注定非常漫長。

在法律上，這就形成了三個(gè)概念：基準(zhǔn)日、交割日、過渡期。

1、基準(zhǔn)日：鎖定價(jià)格的那一天

公司的經(jīng)營情況，每天都在千變?nèi)f化。可能今天估值7.17億，明天就是7.29億了。咋辦？

好辦，找一個(gè)確定的日子，定下來。這一天就是“基準(zhǔn)日”。

在這次交易里，基準(zhǔn)日是2025年12月31日。（看看上面的原文：基于截至2025年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表）

叮咚這家公司，有多少資產(chǎn)、多少負(fù)債、多少設(shè)備、多少爛賬、辦公室有多少桌椅板凳，甚至公司打印機(jī)里還有多少張A4紙，全都在12月31日定格下來。就像刑偵人員勘察現(xiàn)場收集證據(jù)一樣，咔嚓拍張照，裝袋，封條。

公司一切的估值，就按照這一天的情況來。哪怕后面再有變化，也不改了。

2、交割日：主權(quán)移交的那一天

你說，既然定了這一天，為啥不能這一天一手交錢一手交貨呢？還是那句話，買公司不是買蘿卜白菜，有一大堆的法律程序要走。股東大會(huì)要投票、監(jiān)管部門要審查、業(yè)務(wù)要梳理、賬目要審核...全都走完，交易才能完成。

等完成的那一天，就是付錢、移交主權(quán)。在法律上，叮咚中國這攤業(yè)務(wù)，正式從“姓叮”變成“姓美”。這一天就是“交割日”。

3、過渡期：焦急地等待

如果你理解了前面兩個(gè)概念，最后一個(gè)就很好理解了：過渡期，就是從基準(zhǔn)日到交割日之間的這段時(shí)間。只能焦急地等待，短則數(shù)月，長則幾年。

等等，不知道你有沒有意識(shí)到了，過渡期，好像是一段非常特殊的時(shí)期：

這段時(shí)間，叮咚這家公司，已經(jīng)被美團(tuán)“預(yù)定”了。但在這幾個(gè)月里，名義上公司依舊歸叮咚，依舊由叮咚團(tuán)隊(duì)來經(jīng)營。

那，豈不是雙方的利益，可能會(huì)有沖突？萬一你干一些什么事情，我7億的價(jià)格預(yù)定的，到手只剩7塊了，咋辦？

當(dāng)然，我還是得強(qiáng)調(diào)，叮咚作為一家優(yōu)秀且有職業(yè)操守的公司，肯定不會(huì)這么干。咱只是打個(gè)比方，讓你知道，如果沒有嚴(yán)格的法律限制，那理論上可以干什么。

比如，突擊提款。

既然公司以后是美團(tuán)的，那趕緊把錢給兄弟們分了。管理層發(fā)一筆“特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”。帶著獎(jiǎng)金環(huán)游世界去。

比如，利益輸送。

既然我要撤了，那就趕快和某家小舅子公司簽一個(gè)20年的采購合同，價(jià)格比市場價(jià)高出80%。反正付的不是我的錢，不簽白不簽。

比如，極速透支。

給用戶瘋狂賣儲(chǔ)值卡，再把該付給供應(yīng)商的前死死拖住。等交割那天，賬面現(xiàn)金流看起來完美無瑕。但美團(tuán)接手進(jìn)來第二天就會(huì)發(fā)現(xiàn)，門口全是討債的供應(yīng)商。

甚至，僅僅是不作為。

比如，某個(gè)大客戶其實(shí)欠了一大筆錢。但叮咚直接做個(gè)順?biāo)饲椋灧莘艞壸匪鞯穆暶鳎还P勾銷。損失是美團(tuán)的，人情卻是叮咚的。

這些在財(cái)務(wù)上操作，在財(cái)務(wù)上有一個(gè)專業(yè)名詞：漏損。

了解了這些，再看這段原文，就不會(huì)有任何阻礙了

業(yè)務(wù)經(jīng)營與過渡： 自簽約日至交割日（“過渡期”），公司承諾將按常規(guī)業(yè)務(wù)模式。運(yùn)營目標(biāo)公司。目標(biāo)公司及其子公司在此期間產(chǎn)生的任何經(jīng)營盈虧均由買方承擔(dān)。公司在此期間須遵守慣例性的限制性條款，包括但不限于：限制資本結(jié)構(gòu)變更以及簽署重大的非正常業(yè)務(wù)合同。公司向買方聲明并保證，此前未發(fā)生、且此后也不會(huì)發(fā)生任何未經(jīng)授權(quán)的資金漏損。任何此類漏損均可能導(dǎo)致從交易對(duì)價(jià)中直接扣除相應(yīng)金額。

這，就是“鎖箱機(jī)制”。既然公司已經(jīng)預(yù)售給了我，那過渡期里你就要承諾繼續(xù)正常運(yùn)營公司，不能變更資本結(jié)構(gòu)（比如不知道從哪多出來一大筆負(fù)債），不能簽署重大非正常業(yè)務(wù)合同（比如把公司資產(chǎn)賣給小舅子公司）。

如果你真的有這種資金漏損發(fā)生，怎么辦？那就補(bǔ)，被查明漏損了1億，交割時(shí)付的價(jià)格，就減掉1億。

擺爛之憂，就這樣解決了。

04

變卦之憂：你是不是還想“貨比三家”？

解決方案：禁止尋價(jià)條款

信不信，如果你能順利看到這兒，看懂下面的內(nèi)容就越來越容易了。不信？再來一條：

Exclusivity: The Company is bound by a "no-shop" obligation, prohibiting the solicitation or facilitation of alternative acquisition proposals from third parties during the Transition Period. 排他性： 公司受“禁止尋價(jià)”條款約束，禁止在過渡期內(nèi)尋求或促進(jìn)第三方的競爭性收購建議。

這條就特別好理解了。既然定了價(jià)格，簽了合同，就該各干各的事。我去準(zhǔn)備錢，你去準(zhǔn)備法律程序。不能過兩個(gè)月，你拿出一份京東的報(bào)價(jià)：你看看，東哥開價(jià)10億美元，你不得匹配個(gè)報(bào)價(jià)嗎？

這就太不講武德了。所以，必須有這么個(gè)條款，在過渡期內(nèi)，叮咚嚴(yán)禁去接觸任何第三方競爭性收購者。你只能跟我談，不能再去找備胎。

變卦之憂，就這樣解決了。

05

意外之憂：萬一并購黃了咋辦？

解決方案：分手費(fèi)與反向分手費(fèi)

接著看下一個(gè)擔(dān)憂，如果說前面的本質(zhì)都是“君子條款”，只是保個(gè)底。那這項(xiàng)真的非常重要，因?yàn)檫@很有可能發(fā)生。

還是先看原文。

終止與費(fèi)用： 若12個(gè)月內(nèi)（可協(xié)商延長）未完成交割，協(xié)議可終止。設(shè)有階梯式終止費(fèi)： 1、若滿足所有條件但買方未能完成交割，買方須支付1.5億美元終止費(fèi)。 2、若公司未能滿足重大可控條件或不配合監(jiān)管備案，公司須支付7500萬美元終止費(fèi)。 3、若公司已盡力配合但未能獲得反壟斷審批或其他監(jiān)管許可，買方須支付7500萬美元終止費(fèi)。

大白話說，就是丑話說在前頭。如果最終收購沒完成，咋收場？萬一婚結(jié)不成，彩禮退不退？

你說，這么大的事，世人皆知，難道真會(huì)黃嗎？

當(dāng)然有可能，能不能交割，取決于一大堆原因。這樣的例子簡直數(shù)不勝數(shù)。

遠(yuǎn)的不說，2020年，英偉達(dá)宣布400億美元收購芯片巨頭ARM，震驚世界。但在隨后很長一段時(shí)間里，美、英、歐盟的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都對(duì)收購表達(dá)了嚴(yán)重?fù)?dān)憂（擔(dān)憂啥就不說了，自己猜猜吧）。總之，就這么來來回回來來回回，鬧騰了5年。就在2個(gè)月前的2025年12月5日，英偉達(dá)宣布因始終無法通過審批監(jiān)管，放棄收購。

高通收購恩智浦、輝瑞收購艾爾建、螞蟻金服收購速匯金，全都是這樣，一地雞毛。

所以，必須提前約好。這些約定，被稱為“分手費(fèi)”和“反向分手費(fèi)”。嗯，別看有點(diǎn)不正經(jīng)，但它真的是個(gè)專業(yè)名詞。

簡單來說，如果賣方（叮咚）滿足了所有條件，但買方（美團(tuán)）原因沒能完成（比如不想要了、尺碼不對(duì)、地址填錯(cuò)、商品少件...想想你淘寶退貨時(shí)候那些理由）。那就買方負(fù)責(zé)，美團(tuán)支付1.5億美元終止費(fèi)。

如果買方一切正常，賣方捅了婁子，比如財(cái)務(wù)有問題呀、不配合監(jiān)管呀，這啊那啊的。那就賣方負(fù)責(zé)，叮咚支付7500萬美元終止費(fèi)。

如果雙方都盡力配合，但是人力沒能勝天，交易最終被監(jiān)管叫停（比如反壟斷，這種情況并不罕見），咋辦？也約定好了。美團(tuán)說，我誠意求購，我認(rèn)，這種情況，我出7500萬美元。

你可能要問，為什么兩邊承擔(dān)的后果，似乎不一樣？美團(tuán)賠的多（1.5億），叮咚賠的少（7500萬）？嗯，你可以大致理解成，在這次交易中，美團(tuán)是勢在必得的強(qiáng)勢方，而叮咚是需要確定性的保護(hù)方。 美團(tuán)用更高的分手費(fèi)給叮咚吃定心丸：放心，只要你不出錯(cuò)，我絕不悔婚。

總之，丑話說在前面，是避免事后扯皮的唯一方法。

所以，交割前，是雙方最脆弱的時(shí)刻。對(duì)于美團(tuán)和叮咚的律師、審計(jì)，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)來說，接下來的幾個(gè)月，將是頻繁加班的日子。

這些伙伴們，如果忙碌之余看到這篇文章，祝你們一切順利，注意身體。

意外之憂，就這樣解決了。

06

背刺之憂：我買的是資產(chǎn)，還是買了個(gè)對(duì)手？

解決方案：不競爭條款

再看一段原文：

Non-Competition: The Company and the Founder have agreed to a five-year non-competition and non-solicitation covenant following the closing, covering the To-C fresh grocery e-commerce business within the Greater China region. 不競爭條款： 公司及創(chuàng)始人承諾在交割后五年內(nèi)，不在大中華區(qū)經(jīng)營面向消費(fèi)者的生鮮電商業(yè)務(wù)，且不得招攬?jiān)瓎T工。

這個(gè)就更好理解了，美團(tuán)擔(dān)憂的是什么？是“買出一個(gè)競爭對(duì)手”。不能前腳我7億多刀買了叮咚買菜，后腳創(chuàng)始人再創(chuàng)一個(gè)“騎德龍東強(qiáng)買菜”，然后再把老部下都挖過去。那我不成了冤大頭了嗎。

所以，要有這條規(guī)定，創(chuàng)始人5年內(nèi)不能在大中華區(qū)跨入同賽道，并且不準(zhǔn)帶走原公司老部下。想創(chuàng)業(yè)，請去中東、去美洲、去東南亞。

背刺之憂，就這樣解決了。

07

稅務(wù)之憂：可別埋什么隱藏的雷

解決方案：尾款擔(dān)保

還有最后一個(gè)問題，如果經(jīng)歷千難萬難，西天取經(jīng)，九九八十一難，終于到了交割日。是不是7億美元一次性付清？咱們看原文：

The adjusted consideration will be payable in cash in two installments: (i) 90% of the consideration payable at closing. (ii) the remaining 10% payable following the Company's settlement of applicable taxes related to the Transaction. 調(diào)整后的對(duì)價(jià)將分兩期支付： 1、90% 在交割時(shí)支付。 2、10% 在公司結(jié)算與交易相關(guān)的適用稅費(fèi)后支付。

最后還是有一項(xiàng)擔(dān)憂：這筆交易本身，也是有稅的（這也是為什么，前面必須要把現(xiàn)金剝離掉）。這筆稅，必須妥善處理，不然會(huì)留下隱患。

根據(jù)中國稅務(wù)局著名的“7號(hào)公告”，如果賣家（海外實(shí)體）賣了中國公司股權(quán)但不交稅，買家（美團(tuán)）是有扣繳義務(wù)的。如果賣家跑路了，稅務(wù)局會(huì)找美團(tuán)要這筆稅。

所以，這10%尾款，是最后一道防火墻。交割當(dāng)天只付90%，剩下的。等確保這筆交易的所有法律風(fēng)險(xiǎn)都排除（原文：在公司結(jié)算與交易相關(guān)的適用稅費(fèi)后），把完稅證明貼我臉上，再把這10%結(jié)給你。

稅務(wù)之憂，就這樣解決了。

最后的話

如果你堅(jiān)持看到這里，我真的很開心，沒想到真有人像我一樣無聊，喜歡把這些枯燥的概念琢磨清楚。

我更要恭喜你，你的商業(yè)知識(shí)、金融知識(shí)、法律知識(shí)，全都上了一個(gè)大臺(tái)階。假如你打開評(píng)論區(qū)置頂?shù)哪欠莨嬖腋艺f，你能看懂了。

有人可能要問，天吶，真的有必要這樣嗎？這么不信任合作伙伴？做生意就不能真誠一點(diǎn)，拿電視劇里那種“一張紙合同”，真誠互信？

我反而覺得，這正是商業(yè)的美妙之處。它讓兩個(gè)可能從未謀面、甚至曾經(jīng)你死我活的對(duì)手，也能夠坐在同一張桌子上，丑話說在前面，用把所有“萬一”寫在紙上的方式談生意。

我有一系列特別大的收獲：

1、現(xiàn)代商業(yè)制度，真是一套偉大的體系。它最偉大的地方，它最偉大的地方，不在于讓大家都變成“好人”，而是“讓壞人也沒法作惡”。通過極其復(fù)雜的博弈，為原本脆弱的“信用”焊上了鋼筋鐵骨。

2、那些天書一樣的法律術(shù)語，背后一定有它的道理。背后不知道是多少人的血淚和多少公司的坑。我們不能嘲笑他們“不說人話”。而是要搞懂它，在遇到問題時(shí)候，敬畏專業(yè)人士的力量。

3、在巨大的利益面前，我們不能寄希望于“人性大發(fā)慈悲”，而要寄希望于“制度嚴(yán)絲合縫”。商業(yè)社會(huì)，其實(shí)就是用一份份越來越厚的合同，去對(duì)沖那些說不清的風(fēng)險(xiǎn)。

我還得再提醒一句。這篇文章里的很多內(nèi)容，都簡化到了一個(gè)有點(diǎn)不準(zhǔn)確的地步。一些表達(dá)，也沒有用專業(yè)人士真正用的術(shù)語（那太黑話）。千萬不能去和專業(yè)人士顯擺，更不能真拿著它去收購公司。被坑了別找我。如果你有更專業(yè)的補(bǔ)充，也歡迎評(píng)論區(qū)交流。

但至少，你可以先收藏這篇文章，萬一真有人要來并購你，你可以像“月黑風(fēng)高，扯呼”一樣對(duì)他嘰里呱啦一大串黑話：

老板，咱這多重控股架構(gòu)里的海外保留業(yè)務(wù)就不談了，既然基準(zhǔn)日已定，過渡期我保證正常經(jīng)營且絕無漏損，只要不競爭條款和反向分手費(fèi)給夠，剩下的尾款您直接存進(jìn)托管賬戶，咱們能跳過監(jiān)管審批，現(xiàn)在就當(dāng)場交割不？

對(duì)方摸摸腦袋：恁說啥嘞？

然后你就爽了，你可以鬼魅一笑，掏出手機(jī)：嗯，你一定沒看過“劉潤”公眾號(hào)的這篇文章，我轉(zhuǎn)你，快去看。

然后，食指輕推墨鏡，深藏功與名。

參考文章：

1、

觀點(diǎn)/ 劉潤主筆/ 歌平編輯/ 歌平版面/ 黃 靜

這是劉潤公眾號(hào)第2857篇原創(chuàng)文章。未經(jīng)授權(quán)，禁止任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人抓取本文內(nèi)容，用于訓(xùn)練AI大模型等用途

PS：

親愛的朋友，我有一種強(qiáng)烈的感覺：2026，將是AI應(yīng)用的“落地大爆發(fā)”之年。多少新技術(shù)，都在苦苦等著一個(gè)好問題。

這幾個(gè)月，我看到了大量優(yōu)秀的技術(shù)落地案例。了解他們，不僅能幫我們看清趨勢，也許更能幫我們找到方向。

好多精彩故事，我實(shí)在等不到年底年度演講和你分享。所以，5月16日，我將在上海影城1000人的大劇場。與你分享【劉潤·年中大課】。今年的主題就是：

不做現(xiàn)場直播。也不做事后回放。就讓我與你，獨(dú)家分享。點(diǎn)擊下方購票鏈接，就可以了解到更加詳細(xì)的票務(wù)信息。

現(xiàn)在搶先購買，或是組團(tuán)前來，還可以享受到“早鳥價(jià)”。

5月16日，我們不見不散！