比亞迪供應商海昌智能IPO：與天海電子關聯交易數據“打架”

出品 | 創業最前線

作者 | 希波

編輯 | 王亞靜

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

線束是連接電池、電機等設備的核心部件，可實現電信號的傳輸和分離。在汽車領域，線束則是貫穿整車的“神經網絡”。

隨著新能源汽車滲透率攀升，汽車線束市場迎來爆發式增長，相關企業也在發展壯大，并奔赴資本市場。

1月30日，正在沖刺北交所的鶴壁海昌智能科技股份有限公司（以下簡稱“海昌智能”）進入IPO關鍵節點，首發過會。

過會背后，海昌智能仍面臨與原母公司關聯交易數據“打架”等問題。

不僅如此，海昌智能實控人之一張景堂涉及海外訴訟，且公司兩款產品被訴侵犯歐洲專利，涉及兩起專利訴訟。此外，海昌智能應收賬款高企等問題也值得關注。

種種問題之下，海昌智能接下來能否順利登陸資本市場？

1、“零對價”從母公司剝離，實控人涉海外訴訟

海昌智能與天海汽車電子集團股份有限公司（以下簡稱“天海電子”）的歷史淵源可追溯到1983年。

彼時，國內首家專注線束加工工藝與設備研發的機構——鶴壁市汽車電器廠（天海電子的前身）專用設備研究所成立，海昌智能的技術基因也始于此。

1994年，鶴壁市汽車電器廠、鶴壁市儀表廠與香港盛昌合資設立海昌有限（海昌智能前身），此后海昌有限被納入天海電子體系。

2017年，天海電子股權拆分至鶴壁聚仁等持股平臺，由楊勇軍、李德林、張景堂、申志福、覃洪、周萍、王燾七人實際控制，海昌有限為天海電子的全資子公司。

不過，楊勇軍等七人在執掌天海電子期間，并未推動公司上市，而是采取了“賣母留子”的操作。

2020年5月，天海電子以名義“零對價”、實質通過股東減資8000萬元的方式，將海昌有限100%股權轉讓給當時12名股東，海昌有限正式從天海電子剝離。

就此，楊勇軍等七人也從通過天海電子間接持股，變更為通過鶴壁聚仁間接持有海昌智能。

（圖 / 首輪問詢函回復）

2021年3月，鶴壁聚仁等股東又以12.31億元的價格，將天海電子51%的股權轉讓予廣州工控、長晟智能。至此，廣州工控成為天海電子控股股東，楊勇軍等人已無控制權。

通過一系列操作，楊勇軍等股東既通過轉讓天海電子股權套現了資金，又保留了對海昌智能的控制權，并推動其獨立上市。

2025年，海昌智能開啟IPO。當年6月，公司向北交所遞交上市申請資料。截至招股書簽署日，鶴壁聚仁合計支配公司35.71%表決權，是公司控股股東。與此同時，楊勇軍等七人合計支配海昌智能41.28%的表決權。

其中，楊勇軍任公司董事長、李德林任董事，其余五人目前未在海昌智能任職。

（圖 / 海昌智能招股書）

值得注意的是，未在海昌智能任職的實控人之一張景堂在美國陷入一宗商業糾紛訴訟中，并被索賠超人民幣3000萬元。

具體而言，2022年10月，TENA向美國密歇根州奧克蘭地方法院提起訴訟，指控ANGSTROM公司違反資產購買協議中的相關交割后義務，要求賠償；同年12月，ANGSTROM公司提起反訴，認為TENA真實財務狀況存在欺詐，并將Hebi Haitou、張景堂、韓長印一并列為被告。

在傳票未送達撤訴后，2023年12月，ANGSTROM公司又將Hebi Haitou、張景堂等訴至美國密歇根東區聯邦地區法院，要求被告承擔合同欺詐的保證人責任，并索賠344萬美元，以及加急貨運費用92.29萬美元。

目前，該案件尚處于證據開示階段，最終案件庭審將于2026年9月進行。

事實上，上述案件最大關注點之一在于“欺詐”定性是否屬實。在證監會2024年3月修訂的上市輔導規定中，“口碑聲譽制度”被正式引入審查，包括輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員的口碑聲譽說明。

其中，口碑聲譽的內容包括“背信失信情況”。換言之，如果張景堂涉訴案件的“欺詐”定性屬實，那么其是否觸及口碑聲譽問題值得關注。

不僅如此，2025年11月，KomaxHoldingAG公司以海昌智能銷售的“HBQ-922”產品侵犯其歐洲專利EP2157334B1、“HBQ-908”產品侵犯其歐洲專利EP3301769B1為由提起兩項專利侵權訴訟。目前，本次訴訟仍處于答辯準備階段。

盡管海昌智能在招股書中表示該案件不會構成重大不利影響，但專利涉訴易形成核心合規風險，直接影響品牌信譽與長期發展布局，甚至對融資、上市進程構成實質性障礙。

2、與天海電子交易遭問詢，關聯交易數據“打架”

海昌智能主要從事高性能線束裝備研發、生產和銷售，為下游的線束制造業提供智能化解決方案及相關配套服務，產品可服務于大量使用線束的相關行業，如汽車工業、信息通訊、光伏儲能等領域。

簡單來說，線束可以理解成電器設備里的“神經和血管”，比如汽車里連接發動機、車燈、中控屏的電線束，手機里連接主板和攝像頭的細線，光伏板里傳電的線路。

而海昌智能不做線束本身，只做生產這些線束的設備和配套。目前，公司的產品制造設備涵蓋了全自動壓接機、半自動壓接機、剝打一體機、多線加工中心、絞線機等。

（圖 / 海昌智能招股書）

值得注意的是，雖然海昌智能已經從天海電子剝離，但雙方的業務紐帶并未割斷。

目前，海昌智能的客戶包括天海電子、安波福、比亞迪、立訊精密、萊尼、長城汽車等。

2022年至2025年上半年（以下簡稱“報告期”），海昌智能向天海電子的關聯銷售額分別為1.91億元、1.69億元、1.98億元和1.04億元，銷售占比分別為36.69%、25.98%、24.80%和23.69%。在此期間，天海電子始終是海昌智能的第一大客戶。

（圖 / 海昌智能招股書）

目前，天海電子正在沖刺深主板上市，已于1月23日提交注冊。「創業最前線」對比兩家公司招股書發現，雙方披露的數據出現差異。

天海電子招股書顯示，2022年至2025年上半年，其向海昌智能關聯采購額分別為1.98億元、1.83億元、1.79億元和1.27億元。

與海昌智能披露的數據相比，兩者相差685.18萬元、1374.38萬元、1893.86萬元和2324.93萬元，雙方披露的關聯交易金額持續存在差異，且差額絕對值逐年擴大。

（圖 / 天海電子招股書）

一般而言，這種數據差異可能源于收入確認時點的不同處理。據了解，海昌智能部分發出商品不符合收入確認條件，天海電子則以暫估方式入賬。

報告期內，天海電子暫估采購額分別為1144.29萬元、2126.27萬元、411萬元和2390.98萬元；海昌智能對天海電子發出商品余額分別為1655.52萬元、4690.04萬元、4592.17萬元和4441.35萬元。

同期，天海電子暫估金額對應發出商品金額分別為919.82萬元、2186.01萬元、664.44萬元和2290.76萬元。

（圖 / 首輪問詢函回復）

從數據可以看出，海昌智能大量已發出商品未被天海電子暫估入賬，存在收入確認與采購暫估不一致、不同步的問題。

在問詢函中，北交所重點要求公司說明各期采購金額差異情況，并詳細說明天海電子未暫估入賬的合理性，是否存在收入跨期情形。

對此，海昌智能表示，天海電子的資產管理制度僅對定制非標準化設備、多工序加工中心、整線設備進行暫估，而公司對天海電子的發出商品期后大多數已通過驗收，公司取得驗收單后結轉確認收入，不存在收入跨期的情形。

然而，海昌智能稱發出商品不符合收入確認條件，但天海電子的暫估采購金額是否遵循了同一標準？如果一方延遲確認收入，另一方卻提前確認采購，就可能形成財務數據的“時間差”，進而影響報表真實性。

值得注意的是，海昌智能遞交北交所的招股書，與此前新三板公開轉讓招股書中，對客戶銷售數據披露同樣存在差異。

在北交所披露的招股書顯示，2022年和2023年，公司對安波福的銷售額分別為1476.34萬元、3475.74萬元。

（圖 / 海昌智能招股書（北交所版本））

而海昌智能在新三板掛牌的公開轉讓說明書顯示，公司對安波福銷售額分別為1410.78萬元、3467.70萬元，兩版招股書披露的銷售額分別相差65.56萬元、8.04萬元。

（圖 / 海昌智能公開轉讓說明書）

盡管銷售數據差距不大，但公司針對同一客戶披露的數據不一致，不免令外界對其財務數據的真實性產生疑慮。

3、關聯方毛利率低于其他客戶，應收賬款居高不下

除了交易金額差異外，海昌智能對關聯方與非關聯方交易中的毛利率異常同樣值得關注。

其中，海昌智能對天海電子銷售與戰略低價客戶的毛利率比較情況已申請豁免披露，而對境外關聯方ANGSTROM的銷售毛利率，連續三年低于其他境外客戶。

報告期內，海昌智能對ANGSTROM毛利率分別為48.42%、41.47%、43.10%和63.14%；與其他境外客戶毛利率差異分別為-3.57%、-10.24%、-8.61%和6.20%。

由此可見，2022年至2024年，公司對ANGSTROM的毛利率，均低于其他境外客戶。

（圖 / 首輪問詢函回復）

關聯交易本應遵循市場原則，而不同客戶之間存在較大的毛利率落差背后，是否存在海昌智能向關聯方輸送利益的問題？在兩輪問詢中，北交所均要求公司說明毛利率差異的原因及合理性，是否存在成本費用混同情形等問題。

從業績層面來看，報告期內，海昌智能實現營業收入5.20億元、6.52億元、8.00億元和4.38億元；歸母凈利潤1.08億元、1.21億元、1.15億元和6083.37萬元。

（圖 / 海昌智能招股書）

于報告期內，海昌智能的營收持續增長，但是2024年出現了“增收不增利”的狀況。

在利潤方面，海昌智能及子公司東莞海弘、河南海弘享受15%繳納企業所得稅的稅收優惠。報告期內，稅收優惠金額分別為1859.77萬元、2471.10萬元、2996.32萬元和1200.14萬元，占凈利潤比例分別為17.28%、20.41%、26.11%和19.73%。

不難看出，公司凈利潤對稅收優惠存在一定的依賴，兩成左右利潤都來自稅收優惠。

不過，「創業最前線」注意到，公司多半收入是“紙面富貴”，應收賬款占比較高。

報告期內，海昌智能的應收賬款余額分別為2.94億元、3.55億元、4.49億元和4.59億元，占營業收入的比例分別為56.58%、54.39%、56.20%和52.39%。

（圖 / 海昌智能招股書）

應收賬款余額占當期營業收入的一半以上，意味著公司一半銷售額都未能及時收回現金，這對資金的占用不言而喻。

好在，公司仍保留一定的資金周轉空間。截至2025年6月30日，海昌智能的貨幣資金為1.87億元、短期借款為8611.84萬元，貨幣資金可以覆蓋短期借款。

（圖 / 海昌智能招股書）

總體來說，“零對價”獲得核心資產后，海昌智能與天海電子仍有深層關聯，甚至關聯數據頻頻“打架”。此外，公司還存在關聯方與非關聯方毛利率差異、應收賬款高企等問題。

在此情況下，海昌智能后續能否成功沖刺上市，「創業最前線」將持續關注。

*注：文中題圖來自攝圖網，基于VRF協議。