北京
《電鰻財經》文/電鰻號
1月23日，深交所官網顯示，天海汽車電子集團股份有限公司(以下簡稱“天海電子”)主板IPO提交注冊，2月9日，該公司更新了注冊稿。《電鰻財經》研究招股書發現，天海電子有很多漏洞，尤其是隱瞞關聯方“代發工資”一事，讓市場愕然。
天海電子IPO還能順利推進嗎?
隱瞞關聯方“代發工資”
天海電子有一家關聯方為海昌智能(874519.NQ)，曾是天海電子的控股子公司，后于2020年5月被剝離，作為“報告期內曾任副董事長楊勇軍、董事張景堂為實際控制人之一的企業”，仍被列為關聯方進行披露。
《電鰻財經》注意到，招股書披露的“重大經常性關聯交易”部分顯示，天海電子每年向海昌智能進行上億元的采購，其中2022年采購金額高達1.98億元。但是招股書披露的“前五大供應商采購情況”顯示，當年排名第五位的供應商是樂星電纜，可這家供應商的采購額遠低于海昌智能3000多萬元。問題是，海昌智能為什么沒被列入到2022年前五大客戶名單中呢?有工作疏漏還是有意為之?
此外，海昌智能披露在2023年和2024年存在對天海電子的關聯采購;而天海電子的信息披露中，卻并未涉及對海昌智能的任何關聯銷售。
更關鍵的問題是，按照海昌智能的披露，關聯交易項目除了涉及電線、輔料等可以理解的內容之外，竟然還涉及代發工資。對于這一點，天海電子在招股書中卻只字未提。
兩家獨立經營的公司，怎么還需要另外一方來“代發工資”?對此，天海電子該不該說清楚?
天海電子此次IPO保薦機構是招商證券，保薦代表人為鄢堅、張茜。
舉報信揪出股權激勵貓膩
沖刺A股的關鍵時刻，一封舉報信直指公司前高管蘭軍涉嫌用已失效的中國身份證“隱身”參與股權激勵，更留下一筆近億元壞賬未收回的糊涂賬。
在公司發展過程中，為綁定核心團隊，天海電子設立了多個員工持股平臺。其中，2017年成立的鶴壁聚賢就是其一，合伙人包括了現任董事、副總裁兼董秘劉豐周，以及一位披露信息較少的員工蘭軍等，劉豐周與蘭軍的出資比例分別為10.52%和9.54%。有舉報材料披露蘭軍身份特殊，他曾是天海電子海外業務長達十年(2009年至2019年)的負責人，也是公司前海外子公司TENA的主要創建者。蘭軍早在2009年6月就已取得美國國籍，但在2017年鶴壁聚賢進行工商登記時，他使用的卻是中國居民身份證——其身份證于2008年10月申請，有效期至2028年。
根據中國《國籍法》，我國不承認雙重國籍，定居外國的中國公民自愿加入外國國籍的，即自動喪失中國國籍。蘭軍2009年加入美國國籍后，其中國居民身份證已自動失效，而蘭軍此次卻使用失效證件參與股權激勵登記。
更值得關注的是，2024年鶴壁聚賢合伙人減持股權時，蘭軍還減持了43.66萬元，出資額變更為410.34萬元。但天海電子在首輪問詢《回復函》中，披露鶴壁聚賢成立以來的出資人及出資額變動情況時，卻未披露他的這一變動。
此外，蘭軍曾負責的海外業務，還給天海電子留下了一筆難以厘清的財務舊賬。根據招股書披露，公司主要通過北美子公司TENA在北美地區開展汽車線束、連接器等產品的銷售與采購業務。該公司曾由蘭軍負責，并于2021年12月被整體出售給AE公司。但這次資產剝離似乎并未理清債務。2024年末，天海電子對TENA單獨計提了高達8744萬元的壞賬準備，賬面應收余額達1.16億元。這筆款項從2022年底拖欠至2024年底，幾乎分文未收回。
前高管持失效身份證“隱身”股權激勵名單、已剝離海外子公司遺留近億元壞賬懸而未決，歷經九年漫長籌備、已然叩響A股大門的天海電子，在沖刺上市的關鍵節點，究竟能否順利闖關?
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