突遭買斷性保理商追索？債務人的4個關鍵抗辯策略與訴訟應對

| 俞強律師解讀

一、案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，作為一家正常經營的A公司（債務人），你突然收到了法院的傳票和起訴狀。原告是C保理銀行，它聲稱已從你的供應商B公司（債權人）處“買斷”了對你的一筆巨額應收賬款，現要求你直接向其支付全部款項。與此同時，C銀行還將B公司列為共同被告，要求其在特定條件下承擔回購責任。你感到困惑且被動：這筆貨款似乎存在爭議，你與B公司的合同履行過程并不順暢，甚至部分款項已協商抵銷。更關鍵的是，你隱約記得曾簽署過一份B公司送來的《應收賬款轉讓確認回執》。如今，保理商C銀行不僅在中國人民銀行征信中心辦理了轉讓登記，還手握你“確認”過的文件，將你與B公司一同告上法庭，你的公司賬戶正面臨被凍結的風險。

這是一個典型的“買斷性保理”（又稱無追索權保理）糾紛中債務人面臨的困境。核心不利點在于：第一，債務人A公司可能因草率簽署確認文件，被法院認定為對債權轉讓事實無異議；第二，基礎交易合同（A公司與B公司之間的買賣合同）本身可能存在貨物質量、交付延期等未解決的商業糾紛；第三，保理商C銀行已完成形式完備的轉讓通知與登記，在程序上占據優勢。

二、裁判結果與核心爭議點

裁判結果：
某中級人民法院一審判決：被告A公司（債務人）向原告C保理銀行支付應收賬款本金人民幣8000萬元及相應利息；被告B公司（債權人）在債務人A公司未能清償的范圍內，對上述債務承擔回購責任（即補充清償責任）。

法院認定要點（“敵方情報”分析）：
法院作出上述判決，主要基于以下幾點認定，這也是債務人通常敗訴的關鍵所在：

1. 債權轉讓程序合法有效：法院采信了C銀行提交的《應收賬款轉讓通知書》及由A公司蓋章確認的《回執》。根據《民法典》關于債權轉讓的規定（第七百六十九條參照適用），債權轉讓通知到達債務人時即對債務人發生效力。A公司的確認行為被視為其知曉并接受債權轉讓，不得再向原債權人B公司履行債務。

2. 基礎交易真實性得以初步證明：C銀行提供了B公司與其簽訂的《無追索權保理合同》、A公司與B公司之間的《購銷合同》及部分發票。法院認為，這些文件構成了應收賬款存在的初步證據。盡管A公司抗辯稱貨物存在質量問題，但未能在一審舉證期限內提供充分有效的證據（如權威機構出具的質檢報告、雙方明確確認質量問題的往來函件）證明“商業糾紛”的存在，因此不足以對抗保理商。

3. “買斷性保理”的性質與權利主張方式：法院認定本案保理類型為“無追索權保理”（買斷型）。根據《民法典》第七百六十七條，無追索權保理中，保理人原則上應當向應收賬款債務人主張債權，且無權向債權人追索。但法院同時采納了立法解釋觀點，即“無追索權”并非絕對，若債務人拒付并非源于其自身的信用風險（如破產、無力支付），而是基于基礎合同的抗辯（如貨物瑕疵）或不可抗力，保理商仍可能有權要求債權人回購。本案中，法院認為A公司提出的質量異議若成立，則屬于“非信用風險”情形，因此判決B公司承擔補充回購責任，符合保理合同的約定（合同中常約定此類回購觸發條款）。

4. 保理商的權利主張范圍受限：法院明確指出，在無追索權保理中，保理商C銀行對債務人A公司的清償請求權，與對債權人B公司的回購請求權，是基于同一筆應收賬款債權。在當事人沒有另行約定的情形下，保理商不能同時獲得雙重受償，其最終獲償總額不得超過應收賬款債權本身。因此，判決B公司承擔的是“補充責任”，而非與A公司的連帶責任。

三、抗辯策略與法律建議：俞強律師分析指出

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務人設計復雜案件的系統性抗辯策略。

針對上述法院的裁判邏輯，作為債務人A公司，其抗辯不應是籠統的否認，而應進行精準、系統的反擊。以下策略復盤與建議，旨在將被動應訴轉化為主動防御。

（一）策略復盤：如果重來，如何避免陷入被動？

1. 審慎簽署任何來自債權人的確認文件：在收到供應商（債權人）發出的《應收賬款轉讓通知書》或《確認回執》時，切勿未經內部法務或財務審核便輕易蓋章。應首先核實通知方是否為真正的保理商，核對所涉應收賬款的具體信息（合同編號、金額、到期日）是否與本公司賬目一致。如有任何疑問或基礎合同存在未決爭議，應在回執上明確備注“僅確認收到通知，但對所涉應收賬款的金額、履行狀態存有異議”或“轉讓效力待基礎合同爭議解決后確認”，以此保留抗辯權利。

2. 建立清晰的應收賬款管理臺賬：企業應完善內部財務管理，對每一筆應付賬款的狀態（是否已付、是否存在爭議、是否已抵銷）進行實時更新和留痕。當被通知債權轉讓時，能迅速調取完整證據鏈進行核對。

（二）證據層面抗辯：釜底抽薪，動搖保理根基

1. 全力攻擊基礎交易的真實性與確定性：這是無追索權保理糾紛中最核心、最有效的抗辯點。根據《民法典》第七百六十三條，虛構的應收賬款不得對抗保理人。但若應收賬款真實存在卻附有“商業糾紛”，則可能構成保理商向債權人追索的合法理由，同時也可能成為債務人對抗保理商直接求償的有力盾牌。

   • 舉證證明“商業糾紛”真實存在：立即系統梳理與B公司的所有履約證據。這包括但不限于：證明貨物存在質量問題的客戶投訴記錄、內部檢驗報告、與B公司交涉質量問題的郵件、微信聊天記錄、通話錄音；證明B公司延遲交貨的物流單據、合同約定與實際交付日期的對比文件；證明雙方曾就扣款、折讓或抵銷達成一致的會議紀要、補充協議、付款憑證（顯示支付金額少于發票金額）等。

   • 申請司法鑒定：如果對保理商提交的基礎合同上的簽章真實性有合理懷疑，應在法定舉證期內及時向法院提交書面《筆跡/印章鑒定申請書》。一旦鑒定結論為非本公司真實印章，可直接否定該份關鍵證據的效力。

   • 主張應收賬款已消滅：提供已向B公司支付全部或部分涉案貨款的銀行轉賬憑證，主張債務已因清償而消滅。或提供與B公司之間存在其他債權債務并已達成抵銷合意的證據，主張應收賬款因抵銷而部分或全部消滅。

2. 質疑應收賬款轉讓通知的效力：

   • 主張未收到有效通知：核查保理商C銀行提交的《通知》送達憑證。如果是郵寄，核對收件地址、簽收人是否為本公司有權接收法律文書的部門或人員。若通知系由債權人B公司代為發出，可主張在無保理商明確授權且無法核實真偽的情況下，該通知對債務人不發生效力（《民法典》第七百六十四條）。

   • 主張通知內容不明確：審查通知是否清晰載明了所轉讓應收賬款的具體信息（基礎合同編號、發票號、金額、到期日）。若信息模糊、與其他債權混淆，可主張該轉讓通知因標的物不明確而無效，債務人無法履行。

3. 主張“名為保理，實為借貸”：收集證據證明C銀行與B公司之間的交易實質是融資借貸，而非真正的保理。例如：融資期限與應收賬款的賬期嚴重不匹配（融資期遠短于賬期）；C銀行并未實際提供應收賬款管理、催收等服務；融資款支付與應收賬款轉讓之間缺乏直接關聯等。若能成功論證這一點，則可主張A公司與C銀行之間不存在直接的債權債務關系，C銀行只能向B公司主張借款返還。

（三）法律與程序層面抗辯：爭取有利戰場與規則

1. 提起管轄權異議：當保理商將債權人B公司和債務人A公司作為共同被告起訴時，管轄法院的確定存在爭議。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三十三條，債權轉讓后，原基礎合同的管轄協議原則上對受讓人（保理商）有效。俞強律師分析指出，作為債務人，可以主張本案糾紛應依據A公司與B公司簽訂的《購銷合同》中約定的管轄條款（如約定由A公司所在地法院管轄）來確定，而非依據C銀行與B公司簽訂的《保理合同》中的管轄條款。爭取到主場訴訟，能在心理、成本和證據調取上獲得優勢。天津市高級人民法院的相關紀要亦支持此觀點。

2. 對訴訟請求與責任形式提出異議：

   • 主張保理商訴請矛盾：在無追索權保理中，保理商同時請求債務人付款和債權人回購，可能構成請求權競合。可向法院指出，根據相關判例精神，在無特別約定時，保理商應擇一主張，其同時起訴的行為可能導致訴訟請求不明確，請求法院予以釋明或要求其明確選擇。

   • 反對承擔連帶責任：堅決抗辯A公司作為債務人，其責任是獨立的付款責任。即使債權人B公司需要承擔回購責任，該責任也應當是補充性質，而非連帶責任。要求法院明確判決責任順位，即保理商應先向主債務人A公司求償，不足部分方可向B公司追索。

3. 行使法定抗辯權與抵銷權：依據《民法典》第五百四十八條，債務人接到債權轉讓通知后，可以向受讓人（保理商）主張其對讓與人（原債權人）的抗辯。因此，A公司對B公司享有的因貨物質量不符、延期交付而產生的履行抗辯權、違約責任請求權，均可以直接向C銀行主張。同時，A公司對B公司享有的到期債權，可以依法向C銀行主張抵銷。

（四）實戰建議：收到訴狀后，立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面證據鎖定與梳理（24-72小時內）：立即成立內部應訴小組，法務、財務、業務經辦人協同，將與債權人B公司就涉案交易及所有相關交易的全部材料進行地毯式收集。包括：基礎合同所有版本、附件、變更協議；全部發貨、收貨、驗收單據；全部發票、付款憑證、銀行流水；所有溝通記錄（郵件、即時通訊記錄）；關于質量、交付、扣款、爭議的所有內部記錄和外部函件。目標是構建一個能完整還原交易全貌、特別是爭議點的證據鏈。

2. 第二步：深度審查保理商證據：在律師協助下，逐字逐句分析起訴狀和C銀行提交的證據包。重點審查《應收賬款轉讓通知書》及己方《回執》的簽署背景、流程、內容有無瑕疵；核對保理合同條款，尋找關于追索權條件、回購觸發情形、管轄約定的具體表述，評估其是否構成“名為無追索，實為有追索”。

3. 第三步：在法定期限內完成程序性動作：計算好管轄權異議的提交期限（答辯期屆滿前）、舉證期限。如有必要，及時提交《管轄權異議申請書》、《調查取證申請書》（如申請法院向銀行調取B公司與C銀行的其他資金往來記錄）、《鑒定申請書》。針對C銀行的每一份證據，準備詳細的書面質證意見，逐項認可或否認，并說明理由。

4. 第四步：制定庭審策略與談判預案：與代理律師共同商定庭審發問提綱、辯論焦點。同時，評估案件風險，考慮是否以及在何種條件下，可以與保理商C銀行或債權人B公司進行和解談判。例如，在確認基礎交易存在瑕疵的前提下，爭取以較低折扣了結債務，或達成附條件的和解協議。

四、律師團隊展示

我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業利益。我們的服務領域涵蓋：保理合同糾紛、應收賬款爭議、金融借款合同糾紛、公司股權糾紛、重大合同爭議、商業秘密及知識產權維權與抗辯，以及與之相關的執行異議、再審、申訴程序。

風險提示與結語：
每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實與法律適用，上述分析基于脫敏案例，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，建議結合全案證據咨詢專業律師。如果您作為企業正面臨保理商的訴訟追索，需要專業的抗辯策略分析與庭審支持，可以通過公眾號‘律師俞強’留言咨詢，或訪問君瀾律所官網獲取聯系。

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