最高法院:公司先減資后增資到減資前的狀態,該減資的股東是否...

最高法院:公司先減資后增資到減資前的狀態,該減資的股東是否還需要承擔補充賠償責任?

作者：唐青林 李舒 張華耀(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：有些公司對外產生債務后，企圖通過減資方式降低注冊資本，從而減少公司的責任財產、逃脫債務。但根據公司法的相關規定，公司未按法定程序減資的，債權人可以起訴減資股東，要求減資股東在其減資范圍內，對公司債務承擔補充賠償責任。此時，公司及股東的一種應對方式是重新增資到減資前的注冊資本。公司和減資股東的這種應對方式能奏效嗎？

關于上述問題，存在不同的裁判觀點。一種觀點認為，違規減資導致債權受損的結果，在減資行為作出時已實際發生，再行增加注冊資本，不影響其股東對該公司不當減資行為應承擔的責任。另一種觀點認為，先減資后增資，在實際減資額度內承擔補充賠償責任，如果恢復到減資前狀態，則無需承擔補充賠償責任。本文通過幾則案例，對上述問題進行分析。

編者注：現行《公司法》第226條明確了違規減資的法律責任，即股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。但該規定均是針對公司的救濟，并未明確債權人如何以違法減資為由主張權利。故債權人應當仍可以主張參照適用《公司法司法解釋三》第十四條規定，要求判令違規減資股東在減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

裁判要旨

債權人因公司減資行為導致其債權實現受損而主張的侵權賠償之訴，損害結果在減資行為作出時即已實際發生。公司減資后原股東退出，新股東加入并增資，債權人的債權未因新股東增資和擔保人提供擔保而得到清償。原股東應在其減資范圍內對公司欠付債權人的債務承擔補充賠償責任。

案情簡介

一、曲陽煤炭物流公司因與中儲國投實業公司買賣合同糾紛一案，上海市崇明縣人民法院于2015年8月20日受理后，于2015年12月8日判決中儲國投實業公司支付曲陽煤炭物流公司貨款3000余萬元。

二、2015年11月12日,中儲國投實業公司作出《股東會決議》，公司注冊資本由37000萬元，減至1000萬元；股東中儲國際控股公司減少注冊資本36000萬元并退出公司。公司減資后，由河源賴茅古坊酒業有限公司出資1000萬元，出資比例100%。

三、2016年1月12日,中儲國投實業公司作出《股東會決議》，公司注冊資本由1000萬元，增至37000萬元；增加大連永通能源有限公司和懷仁縣同煜華煤業有限責任公司為公司股東。后來，中儲國投實業公司變更公司名稱為上海昊閣公司。

四、2016年4月26日，曲陽煤炭物流公司向上海市崇明縣人民法院申請強制執行，請求被執行人中儲國投實業公司償還所欠3000余萬元債務。在執行中申請追加中儲國際控股公司為被執行人。崇明法院裁定駁回曲陽煤炭物流公司要求追加中儲國際控股公司為被執行人的申請。

五、曲陽煤炭物流公司不服，向甘肅省高院提起公司減資糾紛訴訟，請求減資股東中儲國際控股公司在減少注冊資本36000萬元范圍內，對被執行人上海昊閣公司負有的3000余萬元債務承擔賠償責任。甘肅省高院判決支持了曲陽煤炭物流公司的訴訟請求。

六、中儲國際控股公司不服，上訴至最高人民法院。最高人民法院判決駁回上訴，維持原判。

裁判要點

本案的核心法律問題是，公司違法減資后再增資，原減資股東是否還需要承擔補充賠償責任。

本案中，甘肅省高院和最高人民法院均認定，公司違法減資后，損害債權人的事實在減資行為作出時即已實際發生。公司減資后原股東退出，新股東加入并增資，債權人的債權未因新股東增資和擔保人提供擔保而得到相應清償。原股東應在其減資范圍內對公司欠付債權人的債務承擔補充賠償責任。具體裁判思路如下：

根據公司法規定，公司減資時，應當采取及時有效的方式通知債權人，以確保債權人有機會在公司責任財產減少之前作出相應的權衡并作出利益選擇，公司則根據債權人的要求進行清償或者提供擔保。上述行為既是公司減資前對債權人應當履行的義務，同時也是股東對公司減資部分免責的前提。

本案中，中儲國投實業公司對欠付曲陽煤炭物流公司案涉債務應屬明知，在此情況下，其僅進行減資公告，未就減資事項采取及時、有效的方式通知曲陽煤炭物流公司，未向工商登記部門如實報告其負有大額債務未清償的事實就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構成對已知債權人曲陽煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務，其行為不符合公司減少注冊資本的法定程序。

中儲國投實業公司的股東中儲國際控股公司經公司股東會決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務及抽逃出資對于債權人利益的侵害在本質上并無不同，根據“公司法解釋三”第十三條第二款“公司債權人請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”的規定，判決中儲國際控股公司應在減資范圍內對上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務承擔補充賠償責任，具有相應的事實和法律依據，并無不當。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、公司違法減資，減資股東應在減資范圍內，對公司債務承擔補充賠償責任。

為了保護公司債權人的利益，限制公司通過減資逃避債務，《公司法》第224條規定了公司減資時必須履行的法定程序。若公司未履行合法程序進行減資，公司的債權人利益如何保護？法律并未明確規定。司法實踐中，多數法院認為，公司減資而未通知債權人的情形與抽逃出資、未履行出資義務類似，應當參照抽逃出資和未履行出資義務的相關法律規定，追究減資股東的責任。

關于股東抽逃出資須承擔的責任，“公司法解釋三”第14條第2款規定：“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”因此，公司違法減資時，債權人有權要求減資股東在減資范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

二、公司違法減資后再增資，即使將公司注冊資本恢復到減資前的狀態，減資股東仍可能承擔補充賠償責任。

實際上，關于此種情況下，減資股東的賠償責任能否免除或者減輕這一問題，公司法及相關司法解釋均沒有規定，司法實踐中對此的認定存在不同。我們可以將減資之后再增資分為以下情形：

第一，從減資和增資的主體角度，可以分為減資股東和增資股東為同一主體，以及減資股東和增資股東為不同主體這兩種情形。若減資股東和增資股東不一致，則即使增資到原來的注冊資本額度，減資股東也不能免除承擔補充賠償責任。上文介紹的案例就屬于這種情形。最高法院指出，在公司注冊資本認繳制下，交易相對人對公司清償能力和注冊資本的信賴只能基于對股東的信賴，公司減資后又增資，導致公司股東發生了變化，對股東的信賴也就喪失了基礎，原股東不能免除承擔補充賠償責任。

第二，從是否實繳的角度，可以分為減少的注冊資本和增加的注冊資本都是認繳資本，以及減少的注冊資本和增加的注冊資本都是實繳資本等情形。上海市二中院認為，增加的認繳資本金的實現具有或然性，減資股東仍要承擔補充賠償責任。（詳見“延伸閱讀”案例一）平湖市法院認為，減資后又實際繳納增資款，使公司承擔民事責任的財產恢復到了減資前的狀態，并沒有實際影響公司對外承擔民事責任的能力，減資股東無需再對公司的債務承擔補充賠償責任。（詳見“延伸閱讀”案例二）

第三，從減資行為和增資行為發生的時間角度，可以分為在關于債權的裁判作出前增資，以及在關于債權的裁判作出后增資。威海市中院認為，在一審宣判后，公司再行增加注冊資本，不影響其股東對該公司不當減資行為應承擔的責任。（參見案例三）平湖市法院認為，在案件審理中，被告減資后又增資并實際繳納，并沒有實際影響公司對外承擔民事責任的能力，減資股東無需再承擔補充賠償責任。（參見案例四）

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）（2024年7月1日實施）

第二百二十四條公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
第二百二十六條違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（2020修正）

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

法院判決

以下是最高人民法院關于中儲國際控股公司應否對上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務承擔責任的問題，進行的論述：

本院認為，本案系因公司減資而引起的糾紛，由于公司減資減少了以公司資產承擔責任的能力，直接影響到公司債權人的利益，因此我國公司法對于公司減資比增資規定了更為嚴格的法律程序，其目的就是在于有效保護債權人的利益。根據《中華人民共和國公司法》第一百七十七條的規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自告知之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保”。因此，公司減資時，應當采取及時有效的方式通知債權人，以確保債權人有機會在公司責任財產減少之前作出相應的權衡并作出利益選擇，公司則根據債權人的要求進行清償或者提供擔保。上述行為既是公司減資前對債權人應當履行的義務，同時也是股東對公司減資部分免責的前提。

根據本案查明的事實，2015年11月12日，中儲國投實業公司經股東會決議將注冊資本由37000萬元減少至1000萬元時，曲陽煤炭物流公司已于2015年8月20日將中儲國投實業公司訴至法院，請求其償還所欠3000余萬元債務，并提供了煤炭購銷合同、結算清單及增值稅發票等為證。而中儲國投實業公司在曲陽煤炭物流公司起訴前已向曲陽煤炭物流公司支付了部分貨款，并將曲陽煤炭物流公司開具的增值稅發票進行了稅務認證和抵扣。由此可見，中儲國投實業公司對欠付曲陽煤炭物流公司案涉債務應屬明知。在此情況下，該公司僅在報紙上刊登減資公告，未就減資事項采取及時、有效的方式告知曲陽煤炭物流公司，未向工商登記部門如實報告其負有大額債務未清償的事實就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構成對已知債權人曲陽煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務，其行為不符合公司減少注冊資本的法定程序,故中儲國際控股公司提出曲陽煤炭物流公司不是已知債權人，上海昊閣公司減資程序合法的上訴理由不能成立，本院不予支持。

根據減資前中儲國投實業公司章程的規定，中儲國際控股公司36000萬元出資于2016年12月31日前出資到位。庭審中，中儲國際控股公司也認可因公司章程規定的出資時間未到，其在公司減資前還未全部出資到位。2015年11月12日，中儲國投實業公司經股東會決議，同意中儲國際控股公司以退股方式退出公司，并將公司注冊資本減至1000萬元。在減資時，中儲國投實業公司未履行通知已知債權人曲陽煤炭物流公司的義務，使得曲陽煤炭物流公司喪失了要求減資公司清償債務或提供相應擔保的權利。后雖經曲陽煤炭物流公司對中儲國投實業公司申請強制執行，變更后的上海昊閣公司無財產可供執行，不能夠完全清償欠付債務，債權人曲陽煤炭物流公司的債權無法實現。

《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司的股東應按其認繳的出資額履行足額出資義務，股東認繳的出資未經法定程序不得抽回、減少。本案中，中儲國投實業公司在未向曲陽煤炭物流公司履行通知義務的情況下，其股東中儲國際控股公司經公司股東會決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務及抽逃出資對于債權人利益的侵害在本質上并無不同，一審法院依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第二款“公司債權人請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”的規定，判決中儲國際控股公司應在減資范圍內對上海昊閣公司欠付曲陽煤炭物流公司的債務承擔補充賠償責任，具有相應的事實和法律依據，并無不當。

對于中儲國際控股公司上訴提出上海昊閣公司在減資后又將注冊資本增至37000萬元，未影響上海昊閣公司償債能力的問題。在公司注冊資本實繳制的情況下，公司減資后又增資，確實沒有導致公司清償能力和責任財產的減損。但在公司注冊資本認繳制的情況下，交易相對人對公司清償能力和注冊資本的信賴只能基于對股東的信賴，公司減資后又增資，導致公司股東發生了變化，對股東的信賴也就喪失了基礎。本案系債權人以債務人違反法定程序減資導致債權實現受損為由主張的侵權賠償之訴，根據上海市崇明縣人民法院（2016）滬0230執1124號執行裁定和該院向一審法院發來的（2016）滬0230執1124號函，可以認定，上海昊閣公司名下無財產可供執行，且案涉多項擔保均未得到實際履行，曲陽煤炭物流公司的債權未因上海昊閣公司的增資和多個擔保人提供擔保而得到清償，上海昊閣公司的增資行為未對曲陽煤炭物流公司的債權實現產生影響，債權不能實現的損害結果已實際發生。故中儲國際控股公司提出上海昊閣公司已將注冊資本增至37000萬元，未影響公司償債能力的上訴理由缺乏事實依據，不能成立，本院不予支持。作為減資股東，中儲國際控股公司的不當減資行為違反了公司資本維持原則，導致上海昊閣公司不能全面清償其減資前所負債務，損害了債權人曲陽煤炭物流公司的利益。中儲國際控股公司主張其減資行為與曲陽煤炭物流公司債權受損沒有因果關系的上訴理由亦不能成立，本院亦不予支持。

綜上，中儲國際控股公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

案件來源

中儲國際控股集團有限公司、山西煤炭運銷集團曲陽煤炭物流有限公司公司減資糾紛二審民事判決書【最高人民法院（2017）最高法民終422號】

在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

一、公司先減資后增資，增加的認繳資本金的實現具有或然性，減資股東仍要承擔補充賠償責任。

案例1：劉海寧與上海精成電器成套有限公司、上海康林投資有限公司等公司減資糾紛二審民事判決書【上海市第二中級人民法院（2018）滬02民終7484號】

本院認為，一審法院以“鐵源公司在2012年9月因不當減資導致精成公司的債權實現受損，該損害結果在減資期間即已實際發生。嗣后，鐵源公司雖通過認繳的方式又將注冊資本增至減資前的金額，但認繳的期限為2019年7月7日，劉海寧、康林公司及鐵源公司也明確表示尚未繳納增資款。加之，認繳資本金的實現具有或然性”為由，作出“精成公司有權要求劉海寧與康林公司在實際履行增資義務前承擔不當減資責任”的認定是正確的，本院對此予以維持。 二、公司先減資后增資并實際繳納增資款，使公司承擔民事責任的財產恢復到了減資前的狀態，并沒有實際影響公司對外承擔民事責任的能力，減資股東無需再對公司的債務承擔補充賠償責任。

案例2：上海豪強農機有限公司、姚君毅公司減資糾紛一審民事判決書【平湖市人民法院（2016）浙0482民初4664號】

在本案審理過程中，被告又認繳出資500萬元，并經會計師事務所驗資確認已實際繳納，被告在減資后又增資的行為使奧宇公司承擔民事責任的財產恢復到了減資前的狀態，并沒有實際影響奧宇公司對外承擔民事責任的能力，被告無需再對奧宇公司的債務承擔補充賠償責任。如原告認為被告在增資過程中存在虛假出資或者增資后抽逃出資的行為，其可以另案主張權利，在本案中不宜直接處理。 三、公司違法減資，在一審宣判后，公司再行增加注冊資本，不影響其股東對該公司不當減資行為應承擔的責任。

案例3：威海貓這兒品牌管理有限公司、張靜民間借貸糾紛二審民事判決書【威海市中級人民法院（2020）魯10民終1707號】

貓這兒公司在明知欠付許玉玲等人六十萬元出資款的情形下，減少注冊資本，免除了股東已認繳但尚未屆期的出資義務，且未通知作為債權人的許玉玲等人，損害了許玉玲等債權人的利益，屬于不當減資行為，一審判令作為股東的張靜、劉培盛在減資范圍內承擔補充賠償責任，合法有據，本院予以維持。貓這兒公司于一審宣判后，再行增加注冊資本，不影響其股東對該公司不當減資行為應承擔的責任。四、在案件審理中，被告減資后又增資并實際繳納，并沒有實際影響公司對外承擔民事責任的能力，減資股東無需再承擔補充賠償責任。

案例4：上海豪強農機有限公司、姚君毅公司減資糾紛一審民事判決書【平湖市人民法院（2016）浙0482民初4664號】

在本案審理過程中，被告又認繳出資500萬元，并經會計師事務所驗資確認已實際繳納，被告在減資后又增資的行為使奧宇公司承擔民事責任的財產恢復到了減資前的狀態，并沒有實際影響奧宇公司對外承擔民事責任的能力，被告無需再對奧宇公司的債務承擔補充賠償責任。如原告認為被告在增資過程中存在虛假出資或者增資后抽逃出資的行為，其可以另案主張權利，在本案中不宜直接處理。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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