剛剛！IPO審2過2，業績穩定性都被問

2026年3月10日，IPO審核結果出爐，江蘇朗信電氣股份有限公司和河北彩客新材料科技股份有限公司的IPO申請均獲上市審核委員會審議通過，順利過會。

根據北交所顯示，江蘇朗信電氣股份有限公司的保薦機構為中信建投證券股份有限公司，律師事務所為上海市錦天城律師事務所，會計師事務所為立信會計師事務所（特殊普通合伙）。

上市委會議現場問詢的主要問題：

1.關于經營業績穩定性和可持續性。請發行人結合市場及政策環境變化等情況，說明國內及全球乘用車熱管理系統市場前景及相關判斷依據的客觀性、充分性，是否會對客戶期后需求計劃產生不利影響，后續經營業績是否存在大幅下滑風險。請保薦機構核查并發表明確意見。

2.關于關聯交易。請發行人結合與銀輪股份的關聯交易制度制定及執行情況，說明發行人相關業務的獨立性、關聯交易的公允性。請保薦機構核查并發表明確意見。

以下是問詢函中問詢的相關情況：

在第一輪問詢函中，業績持續性及收入確認準確性，根據申請文件：（1）報告期內，公司營業收入分別為66,838.18萬元、103,094.61萬元和130,060.15萬元，扣非后歸母凈利潤分別為4,305.82萬元、7,876.36萬元和10,898.19萬元。（2）2022年至2024年，公司向前五大客戶合計銷售占比分別為83.08%、77.22%和68.43%，向第一大客戶銀輪集團年度銷售占比分別為33.36%、30.21%和26.76%。（3）報告期內，電子風扇銷售均價分別為216.56元/套、228.09元/套和224.33元/套；電機總成銷售均價分別為98.38元/套、93.47元/套和89.61元/套。（4）吉利集團于2023年進入公司前五大客戶，2024年營業收入同比增長140.36%；奇瑞汽車報告期內營業收入復合增長率為23.10%，恒信集團向發行人采購冷卻風扇終端銷售至奇瑞汽車；一汽集團和江蘇嘉和分別于2023年和2024年退出前五大客戶。（5）內銷情況下，公司主機廠客戶及部分零部件客戶以上線領用或下線結算后確認收入，其他客戶以收到貨物并簽收入庫后確認收入。

（1）業績增長合理性及客戶合作穩定性。請發行人：①按照終端汽車類型、寄售和非寄售模式列示報告期內電子風扇、電機總成的銷量、銷售價格、銷售收入、單位成本、毛利率、配套車型、銷售額占客戶同類產品采購額的比重、是否為終端客戶等情況，說明收入增長與終端汽車制造商采購需求、產銷量是否相符，收入和凈利潤增長率逐期下降、2024年度利潤增幅遠高于收入的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異。②結合客戶結構、應用領域、產品類型、定價機制、成本構成等，說明吉利集團銷售收入提升、愛斯達克2024年銷售收入下降、奇瑞汽車存在直接和間接采購、一汽集團和江蘇嘉和退出前五大客戶的合理性。③結合訂單獲取方式、定價方式及“年降”比例、采購單價及成本變動、產品性能和技術指標、與競爭對手差異情況等，說明電機總成均價逐年下降，電子風扇均價整體呈上升趨勢的原因及合理性。④結合發行人在手訂單及預計收入可實現情況、議價能力、主要客戶調價策略、2025年第一季度利潤同比下滑等，量化分析說明“年降”對公司經營業績的影響，期后業績下滑風險及應對措施，充分揭示相關風險。

（2）收入確認準確性。請發行人：①結合主要客戶的合同條款、退換貨和返利情況，寄售（上線領用或下線結算）與非寄售模式主要判斷依據，收入確認的具體時點、依據、單據出具與領用時間間隔等，說明公司收入確認時點是否準確，內外部依據是否充分，是否存在突擊銷售、提前確認收入的情況，是否符合《企業會計準則》的規定。②說明各年第四季度和12月確認收入對應銷售產品訂單生產、發貨、交付、取得領用結算資料與其他季度和月份是否存在較大差異，是否存在銷售周期明顯偏短或偏長的情況，第四季度收入占比波動的原因，是否符合行業特征。③說明通過銀輪集團向終端客戶銷售的具體情況，包括銷售數量、銷售單價、毛利率、交易對手方等，終端客戶采購、銷售單價與市場價格是否存在較大差異，是否實質為貿易業務，會計處理方式及合規性。④比較同期市場價格或第三方采購價格，說明向客戶關聯采購的必要性和價格的公允性。

在第二輪問詢函中，業績增長持續性及客戶合作穩定性，根據申請文件及問詢回復：（1）發行人產品通過直接和間接方式銷售至比亞迪等終端客戶，通過銀輪集團等間接方式銷售至北美新能源車企等終端客戶。（2）發行人電子風扇和電機總成產品占主要整車廠客戶同類產品的采購比例情況中，比亞迪、奇瑞汽車和北美新能源車企采購占比整體呈現下降趨勢，吉利集團和長安汽車采購占比整體呈現上升趨勢，蔚來部分年度采購占比較高。（3）銀輪集團電子風扇供應商包括江蘇超力、日用友捷、浙江永欣、博世、SPAL等，發行人電子風扇產品在銀輪集團同類產品的供貨份額約為50%。（4）報告期內，發行人年降比例分別為2.03%、3.61%、5.09%和6.32%。（5）截至2025年6月末，公司根據定點項目預計的未來6個月客戶需求約9.17億元，公司主要終端客戶北美新能源車企2025年上半年銷量同比下滑13.24%。

請發行人：（1）結合發行人與同行業可比公司在產品設計、客戶定制化需求、生產工藝等方面的具體差異，說明合作以來與整車廠直接及間接銷售的商業模式和具體差異，是否發生重大變化，電子風扇或電機總成產品銷量與終端應用車型銷量和滲透率是否匹配。（2）結合下游需求變動、整車廠客戶同類產品供應商家數及份額變動情況、終端應用車型銷售及配套情況等，說明報告期內主要客戶采購占比變動的原因及合理性。（3）結合細分產品類型、售價區間、產品定價的關鍵因素等，說明發行人相較于整車廠其他供應商的競爭優勢，是否存在被其他供應商替代的風險，并針對性進行風險揭示。（4）結合風扇總成的攻關、開發、送樣及供貨具體流程，供應商選擇的過程等，說明銀輪集團向北美新能源車企供應前端冷卻模塊未選擇其他電子風扇供應商的原因，是否由北美新能源車企指定銀輪集團向發行人采購，不同整車廠的電子風扇供應商選取標準及實際供應情況，銀輪集團具備電子風扇的注塑件生產及組裝能力但向發行人采購電子風扇的合理性。（5）區分客戶類型，具體說明主要整車客戶及汽車零配件客戶價格調整的發起主體、各期調整時間、價格調整政策、協商過程及談判結果，說明各年度年降涉及的主要產品型號及對應的車型，主要客戶與其他供應商是否存在類似約定。（6）結合期后重點項目的開發、定點、預計量產時間、預計停產或減產時間、新車型開發周期和更新周期、配置滲透率、下游主要客戶銷售變動趨勢、報告期內及期后需求計劃的同比和環比變動情況等，說明發行人未來取得需求計劃的可實現性、穩定性及持續性，下游客戶主要車型及產品需求是否發生變化，是否存在銷售收入下降或大客戶依賴風險，并針對性進行風險揭示及重大事項提示。

在第一輪問詢函中，是否存在影響控制權穩定的情形，根據申請文件：（1）銀輪股份持有公司40.67%的股份，為公司第一大股東、控股股東，銀輪股份董事長徐小敏為公司實際控制人；徐小敏之子徐錚錚控制的天臺銀信持有公司5.34%的股份，天臺銀信系銀輪股份的員工持股平臺、一致行動人。（2）2024年12月公司定向發行股票時，銀輪股份曾與七位股東簽署特殊投資條款。此外，公司曾存在股份代持且相關主體未簽訂代持協議。

請發行人：（1）說明實際控制人認定是否準確，徐錚錚及其親屬在公司持股、任職情況，未將其認定為共同實際控制人或一致行動人的原因，是否存在規避監管要求情形。（2）說明銀輪股份與天臺銀信簽署一致行動協議的背景、主要內容及有效期限。（3）說明各機構股東入股背景、時間、方式、定價依據及公允性、資金來源、限售安排、合規性，入股交易價格是否存在明顯異常。（4）說明特殊投資條款的主要內容及合規性，是否已徹底解除，是否存在股權代持、抽屜協議或其他特殊利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，以及對公司的影響。（5）說明主要股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系，并列表說明主要股東限售安排及合規性。（6）說明股權代持的具體情況，相關主體未簽訂代持協議的原因及代持關系確立依據，整改情況，是否存在替代性利益安排、糾紛或潛在糾紛。（7）結合實際情況充分揭示風險。

在第二輪問詢函中，關聯交易公允性、合規性。請發行人：①區分具體產品型號、功率等，進一步說明公司向銀輪集團銷售的產品定價與其他客戶是否存在差異，關聯銷售價格是否公允。②測算按照向無關聯第三方銷售價格向銀輪集團銷售產品對報告期各期業績的具體影響。③說明關聯方或關聯交易相較申報稿是否存在變化，是否存在應披未披的關聯方或關聯交易。

根據北交所顯示，河北彩客新材料科技股份有限公司的保薦機構為中泰證券股份有限公司，律師事務所為北京市競天公誠律師事務所，會計師事務所為天健會計師事務所（特殊普通合伙）。

上市委會議現場問詢的主要問題：

關于經營業績穩定性。請發行人結合公司產品市場地位、競爭優勢、定價權力、供需狀況等，說明發行人毛利率高于可比公司的合理性，分析大宗商品價格變化對發行人業績穩定性的影響。請保薦機構核查并發表明確意見。

以下是問詢函中問詢的相關情況：

在第一輪問詢函中，業績增長真實性及可持續性（1）業績增長合理性。根據申請文件：①報告期內，發行人營業收入分別為36,075.81萬元、37,696.03萬元和45,445.98萬元，扣非歸母凈利潤分別為7,554.31萬元、7,870.12萬元和11,336.89萬元，2024年發行人業績增長較快，其中DATA和DMSS產品收入增幅較大，主要系顏料中間體終端市場的增長以及公司市場競爭力的增強。②發行人主要產品包括DATA、DMSS、DMAS和DMS等精細化工產品，下游應用包括喹吖啶酮類及DPP類高性能有機顏料、食品色素檸檬黃、光穩定劑等精細化學品的生產，終端應用包括高檔涂料及噴墨油墨、汽車面漆、兒童玩具、食品飲料、藥品及化妝品、塑料農膜、合成纖維、膠粘劑等領域。

請發行人：①結合下游及終端需求變化、行業格局調整、產品結構調整、客戶結構變化、各期業績實現對應主要訂單的獲取時間和完成情況等，說明發行人報告期內業績增長主要由哪些領域及其需求驅動，量化分析發行人2023年業績增長幅度較小以及2024年業績大幅增長的原因及合理性，發行人業績變動趨勢與同行業可比公司是否一致。②說明帶動發行人業績增長的主要境內外客戶的基本情況，結合主要客戶的擴產計劃、產能調整計劃、高性能有機行業競爭格局變化、終端需求變動等說明發行人內銷收入持續上升、外銷收入波動較大的合理性。

（2）銷售真實性及核查充分性。根據申請文件：①報告期內，發行人境內銷售金額分別為19,540.96萬元、22,431.06萬元和26,299.61萬元，占比分別為54.20%、59.51%和57.87%，境內銷售持續增加，主要系顏料終端市場需求恢復，境內顏料客戶擴產。發行人境外銷售主要集中于印度、美國和日本地區，受客戶DIC集團產能調整、高性能有機行業競爭格局變化影響較大。②報告期內，發行人以終端客戶銷售為主，各年銷售占比分別為96.56%、92.92%和89.10%，主要為有機顏料、食品色素、光穩定劑等生產廠商。而貿易商客戶銷售金額及占比增長較快，且存在終端客戶指定貿易商的情形。③發行人DATA產品銷售客戶集中度較高，發行人向溫州金源銷售DATA的金額占當期DATA銷售總額的比例分別為97.66%、96.59%和89.42%。④報告期內，發行人存在向競爭對手銷售的情形。⑤發行人報告期內第三方回款金額分別為2,096.16萬元、48.43萬元和0元，2022年第三方回款金額較大。

請發行人：①結合合同、物流運輸記錄、資金劃款憑證、發貨驗收單據、出口單證與海關數據、出口信用保險數據、外匯管理局數據、出口退稅金額、匯兌損益等，量化分析以上數據與外銷收入是否匹配。②結合DIC集團DMSS產線的運行情況，說明2023年的采購量較2022年大幅下降，但2024年又大幅回升的原因及合理性。③說明發行人以終端客戶銷售為主、貿易商銷售為輔的銷售模式與同行業可比公司是否存在較大差異，終端客戶指定貿易商采購的具體情況、背景、原因及商業合理性，相關交易的毛利率是否存在異常。說明2024年銷售新增貿易商客戶的情況，發行人與貿易商客戶合作增加的背景，是否存在成立后即與發行人合作、工商信息異常等情形。④說明溫州金源的基本情況，包括工商信息、合作歷史、銷售內容、金額、占比及毛利率等，說明發行人DATA產品在溫州金源同產品總采購中的份額，發行人DATA產品銷售是否對溫州金源形成依賴。⑤說明發行人向競爭對手銷售的具體產品類型、金額、占比及毛利率等，結合競爭對手自身產能及需求情況說明發行人對其銷售的合理性，是否符合行業慣例。⑥說明發行人2022和2023年第三方回款的具體情況，涉及的具體交易對象、交易事項、交易金額、毛利率等情況，出現第三方回款的具體原因及商業合理性，代付方與客戶的關系，發行人相應的內控措施及有效性，發行人及其相關人員與第三方回款的代付方是否存在關聯關系或其他利益安排。

（3）與主要客戶合作穩定性。根據申請文件：①報告期內發行人客戶集中度較高，各期前五大客戶銷售占比分別為64.29%、57.05%和55.67%。②報告期前，發行人曾通過關聯方彩客香港及創盈聯鋮對外銷售DATA、DMSS、DMS和DIPS等產品，報告期內因集團規劃調整，發行人未與上述公司發生關聯銷售。

請發行人：①結合發行人與溫州金源、DIC集團、印度Sudarshan等主要客戶的合作歷史、合作方式、是否簽訂長期協議及相關約定、發行人在其供應體系中的重要性及供貨比例、主要產品的核心競爭優勢、與主要客戶后續的合作計劃、主要客戶期后的需求、業績及市場份額的變動情況等，說明發行人與主要客戶合作的穩定性，是否存在被替代的風險。②結合客戶集中度與同行業可比公司的對比情況，說明發行人客戶集中度較高特別是第一大客戶集中度較高的原因及合理性，是否符合行業特征，是否會對發行人持續經營能力產生重大不利影響。③說明發行人報告期前和報告期內客戶數量及客戶結構變化情況，能否承接原有的終端客戶資源，與相關客戶的合作是否穩定。

（4）業績增長可持續性。根據申請文件：①發行人報告期末在手訂單金額為4,593.29萬元。②發行人部分外銷國家和地區存在貿易限制政策。

請發行人：①列表說明發行人目前在手訂單的具體情況，包括不限于訂單數量、訂單金額、訂單內容、簽訂對手方、期后執行進度、收入確認情況及回款情況等，分析說明發行人主要訂單執行是否存在異常，訂單儲備是否充足，是否存在訂單流失的風險。②說明發行人主要銷售區域的產業政策、貿易政策和貿易環境對發行人境外銷售策略和市場開拓的影響，分析發行人在相關地區業務的可持續性，是否會對發行人持續經營產生不利影響，是否影響新訂單的承接。③結合發行人DATA、DMSS等主要產品的未來行業需求情況、發行人在手訂單、期后業績實現情況等說明公司業績增長是否具有可持續性。④請發行人結合實際情況充分揭示風險并作重大事項提示。

在第二輪問詢函中，業績增長合理性及可持續性，根據申請文件及問詢回復：（1）2024年，發行人下游喹吖啶酮類顏料行業生產商德國輝柏赫申請破產，導致全球喹吖啶酮顏料供給格局發生較大變化，其市場份額暫時流向其余競爭對手，相關生產企業喹吖啶酮顏料產品產銷量以及對DMSS、DATA等中間體的需求量有所增加。（2）報告期內，發行人向客戶DIC集團銷售金額分別為4,965.15萬元、1,806.67萬元、4,682.23萬元和1,785.15萬元。2022年DIC集團向公司采購金額較大，主要系當年其美國DMSS產線升級改造自產能力不足導致；2023年，美國DMSS產線升級改造完畢其自產能力恢復，未向公司采購DMSS；2024年，DIC集團的美國生產主體因原材料供應問題生產能力受限，再次向公司采購DMSS產品；2025年1-6月美國生產主體的DMSS產線正常運轉，未從發行人采購DMSS產品。（3）報告期內，發行人對印度Roha的銷售額分別為3,274.50萬元、3,049.29萬元、2,452.23萬元和2,034.85萬元。2023年印度Roha采購量上升，但因銷售價格下降導致銷售額下降；2024年因環保問題印度當地政府加強了監管，采購量略有下降；2025年1-6月環保問題解決，印度Roha采購量有所上漲。（4）發行人向部分客戶如PigmentsServices、淄博鴻潤新材料有限公司等2025年1-6月銷售金額下滑較大。（5）2025年1-6月發行人營業收入為28,307.32萬元，同比增長28.34%；扣非歸母凈利潤為8,523.88萬元，同比增長61.98%。

請發行人：（1）說明德國輝柏赫破產的背景、原因及后續被收購的具體情況，結合下游喹吖啶酮顏料行業格局變動，說明德國輝柏赫退出后其市場份額的具體流向，是否主要流向發行人客戶群體，是否構成發行人2024年和2025年1-6月業績增長的主要原因，結合上述情形量化分析發行人2024年和2025年1-6月業績增長較快的原因及合理性。結合行業格局變動情況，說明因德國輝柏赫退出而產生的相關增量需求是否穩定，發行人是否存在期后業績大幅下滑的風險。（2）說明發行人向DIC集團各主體的銷售情況，包括不限于各主體名稱、合作背景、銷售內容、銷售金額、占比、毛利率、信用政策及退換貨情況等，說明發行人向DIC集團不同主體間銷售毛利率是否存在較大差異及其原因。結合報告期各期DIC集團的需求變化情況以及報告期后發行人向DIC集團的銷售情況，說明發行人與DIC集團的合作是否穩定可持續。（3）說明2024年因環保問題導致Roha采購量下降，以及2025年1-6月環保問題解決后Roha采購量上升的具體情況，相關環保事項是否為偶發性事項，報告期后是否存在類似因當地環保或貿易政策變動導致客戶需求下滑的情形。（4）說明2025年1-6月發行人向PigmentsServices、淄博鴻潤新材料有限公司等客戶銷售金額下滑的原因及合理性，發行人與相關客戶的后續合作計劃，與相關客戶的合作是否穩定。（5）說明發行人2025年1-6月業績增長較快的原因及合理性，結合原材料價格變動、成本構成、期間費用變動情況等，量化分析2025年1-6月發行人扣非歸母凈利潤增長幅度高于營業收入增長幅度的原因及合理性。（6）請發行人結合實際情況充分揭示業績下滑風險并作重大事項提示。