上市公司“豪賭”11億跨界并購(gòu)

威帝股份(603023)擬以近11億元現(xiàn)金，高溢價(jià)收購(gòu)國(guó)家級(jí)專精特新"小巨人"玖星精密股權(quán)，意圖打造"汽車電子+精密制造"雙主業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

11億并購(gòu)“豪賭”

4月1日，威帝股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》，公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買江蘇智越天成企業(yè)管理有限公司100%股權(quán)及江蘇玖星精密科技股份有限公司44.8506%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)約10.95億。本次交易尚處籌劃階段，存在未通過(guò)決策審批、交易終止等風(fēng)險(xiǎn)。

估值方面，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2025年10月31日，智越天成100%股權(quán)評(píng)估值為55,662.26萬(wàn)，增值率高達(dá)2,585.75%；玖星精密100%股權(quán)評(píng)估值為120,000萬(wàn)，增值率為423.67%。

據(jù)披露，標(biāo)的公司玖星精密2023年、2024年及2025年1-10月的營(yíng)業(yè)收入分別為55149.65萬(wàn)、85083.20萬(wàn)和80933.78萬(wàn)；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5303.37萬(wàn)、9300.27萬(wàn)和7716.98萬(wàn)。

2025年業(yè)績(jī)大幅下滑

1月，威帝股份發(fā)布2025年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2025年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為247萬(wàn)到370萬(wàn)，與上年同期相比減少26.81%到51.14%。

值得一提的是，威帝股份控股子公司阿法硅經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，其賬面形成的2548.20萬(wàn)元商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)、公司表示，若最終阿法硅的商譽(yù)需要進(jìn)一步計(jì)提減值，可能導(dǎo)致公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為負(fù)值。

不僅如此，根據(jù)公告披露，目前威帝股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)汽車電子控制產(chǎn)品正面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，威帝股份的營(yíng)業(yè)收入分別為7,417.04萬(wàn)、5,299.51萬(wàn)和6,523.57萬(wàn)。公司在重大事項(xiàng)提示中也坦言，上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模較小，存在尋求第二增長(zhǎng)曲線、增強(qiáng)自身盈利能力的迫切需求。

高業(yè)績(jī)承諾背后也暗藏風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)重大事項(xiàng)提示，交易對(duì)方已簽署《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，承諾玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于11,000萬(wàn)、12,000萬(wàn)、13,000萬(wàn)，三年累積承諾的凈利潤(rùn)不低于36,000萬(wàn)。若標(biāo)的公司因政策變化、經(jīng)營(yíng)管理等問(wèn)題導(dǎo)致凈利潤(rùn)波動(dòng)，仍存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)及商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

威帝股份在公告中表示，本次交易將促進(jìn)上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，形成“汽車電子控制產(chǎn)品+精密金屬零部件”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局。

威帝股份在公告中坦承，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司與玖星精密需在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面進(jìn)一步整合。如上述整合未達(dá)預(yù)期，可能會(huì)影響上市公司的運(yùn)營(yíng)。

值得關(guān)注的是，此次重組方案在威帝股份內(nèi)部也引發(fā)了重大分歧。董事郁瓊對(duì)“關(guān)于公司支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案”等相關(guān)議案投出反對(duì)票，理由為本次收購(gòu)方案是全部現(xiàn)金且大比例收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，對(duì)后續(xù)標(biāo)的公司管理和經(jīng)營(yíng)存在較大風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于本次收購(gòu)現(xiàn)金需要并購(gòu)貸款7億，交易完成后，公司高負(fù)債運(yùn)營(yíng)也存在較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。