案說公司法｜抽逃出資股東在抽逃本息范圍內債務承擔補充賠償責任

【裁判要旨】

1. 股東將出資款轉入驗資賬戶后6日內即分批轉出，且無法說明資金用于公司經營，構成《公司法司法解釋三》第十二條列舉的抽逃出資。

2. 抽逃出資股東應在抽逃“本金+利息”范圍內，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任；債務形成時間早于或晚于抽逃行為，均不影響責任成立。

3. 利息計算以抽逃金額為基數，自抽逃次日起至實際清償日，分段按同期貸款基準利率或LPR計付；股東已對外承擔部分補充賠償的，可相應扣減。

【基本案情】

2003年6月5日甲房地產公司成立，類型為有限責任公司。公司成立時法定代表人為秦某，注冊資本為1000萬元。甲房地產公司工商檔案中存有《執行董事成員、經理、監事任職證明》，公司成立時，秦某為執行董事、張甲為經理、李某為監事。甲房地產公司于2003年6月4日的公司章程中記載，公司注冊資本為1000萬元，股東的姓名、出資方式及出資金額如下：秦某，貨幣，700萬元；李某，貨幣，150萬元；張甲，貨幣，150萬元。章程尾部有秦某、張甲、李某簽字字樣。

2003年6月4日，張乙向甲房地產公司A 賬戶轉賬1000萬元，其中記載秦某700萬元、李某150萬元、張甲150萬元。同日，某銀行出具《交存入資資金報告單》三份，單位名稱分別記載為秦某、李某和張甲；金額分別為700萬元、150萬元及150萬元。甲房地產公司的工商檔案中存有某會計師事務所出具的《驗資報告》一份，表明該公司注冊資本1000萬元已全部到位。2003年6月9日，甲房地產公司 賬戶向甲房地產公司賬戶轉賬1000 萬元，備注為轉款。后附手續中記載聯系人為秦某，并有秦某簽字字樣。2003年6月10日，甲房地產公司B 賬戶對外轉款13筆，轉出款項共計10000783.2元。

2008年5月20日，甲房地產公司作出第一屆第三次股東會決議，內容為：（1）同意吸收楊某、靳某為公司新股東；（2）同意秦某將在公司全部貨幣出資700萬元轉讓給楊某，退出股東會；（3）同意李某將在公司的全部貨幣出資150萬元轉讓給楊某，退出公司；（4）同意張甲將在公司的全部貨幣出資150萬元分別轉讓給楊某50萬元；轉讓給靳某100萬元，退出股東會；（5）同意免去秦某甲房地產公司執行董事職務；解聘張甲經理職務；免去李某監事職務。庭審中，李某、張甲均主張上述決議中的簽字非其本人所簽。

2008年6月4日，甲房地產公司名稱由原名稱變更為現名稱。2018年5月30日，北京市海淀區人民法院就葉某與郭某、甲房地產公司、張甲民間借貸糾紛一案作出（2017）京0108民初【】號民事判決書。2018年11月20日，北京市海淀區人民法院就葉某與郭某、甲房地產公司執行案件作出（2018）京0108執【】號執行裁定：終結本次執行程序。2021年8月23日，某保險公司向葉某開具訴訟財產保全責任保險發票，金額為6000元。

李某、張甲于2022年3月30日向一審法院提起股東資格確認之訴，要求確認其二人自2003年6月5日至2008年5月20 日不是甲房地產公司的發起人、股東。 一審法院就上述案件于2022年10月31日作出（2022）京0105民初 【】號民事判決：駁回李某、張甲的訴訟請求。張甲、李某與甲房地產公司、秦某股東資格確認糾紛一案，張甲、李某不服一審法院作出的（2022）京0105民初【】號民事判決上訴至北京市第三中級人民法院，北京市第三中級人民法院于2023年8月30日作出（2023）京03民終【】號民事判決：駁回上訴，維持原判。

【案件焦點】

1.股東是否構成抽逃出資；2.公司債權人是否有權請求該股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第二十八條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十二條、第十三條

【典型意義】

1. 重申“資本維持”底線：驗資后資金立即體外循環、無真實交易背景的，一律認定為抽逃，震懾“過橋注資”。

2. 明確責任范圍與計算標準：抽逃本金+全程利息，利息隨貸款利率動態調整，便于債權人一次性主張、法院統一裁判。

3. 抽逃責任不受債務時點限制：只要公司償債不能，任一債權人均可要求抽逃股東在“本息總額”內補賠，防止股東借時間差逃避責任。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 秦某在其抽逃出資700萬元本息范圍內就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產公司債務不能清償部分向葉某承擔補充賠償責任；

2. 張甲在其抽逃出資150萬元本息范圍內就（2017）京0108 民初【】號民事判決書確定的甲房地產公司債務不能清償部分向葉某承擔補充賠償責任；

3. 李某在其抽逃出資150萬元本息范圍內就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產公司債務不能清償部分向葉某承擔補充賠償責任；

4. 駁回葉某的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷北京市朝陽區人民法院（2021）京0105民初【】號民事判決；

2. 自本判決生效之日起十日內，秦某在其抽逃出資700萬元本息范圍內（利息以700萬元為基數， 自2003年6月10日起至2019年8月19日止，按中國人民銀行同期貸款利率標準計算；自2019年8月20日起至實際給付之日止， 按全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率標準計算）就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產公司債務不能清償部分向葉某承擔補充賠償責任；

3. 自本判決生效之日起十日內，張甲在其抽逃出資150萬元本息范圍內（利息以150萬元為基數，自2003年6 月10日起至2019年8月19日止，按中國人民銀行同期貸款利率標準計算；自2019年8月20日起至實際給付之日止， 按全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率標準計算) 就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產公司債務不能清償部分向葉某承擔補充賠償責任；

4. 自本判決生效之日起十日內，李某在其抽逃出資150萬元本息范圍內（利息以150 萬元為基數，自2003年6月10日起至2019年8月19日止，按中國人民銀行同期貸款利率標準計算；自2019年8月20日起至實際給付之日止， 按全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率標準計算）就（2017）京0108民初【】號民事判決書確定的甲房地產公司債務不能清償部分向葉某承擔補充賠償責任；

5. 駁回葉某的其他訴訟請求。

【案例來源】

北京市第三中級人民法院（2023）京03民終【】號民事判決書