【澤達說法】調(diào)解協(xié)議中未約定的義務致瑕疵履行，是否構(gòu)成違約？

案情回顧

2021年末，某市基層法院就周某等三人與某鋼結(jié)構(gòu)公司（下稱“鋼結(jié)構(gòu)公司”）的加工合同糾紛一案出具了民事調(diào)解書。調(diào)解協(xié)議主要約定：鋼結(jié)構(gòu)公司應分期向周某等三人支付鋼材款共計173萬余元，具體為在2022年1月30日前支付90萬元，剩余款項于2022年2月28日前付清；若未能按期足額支付，則需另行支付50萬元的違約金。

調(diào)解書生效后，鋼結(jié)構(gòu)公司積極籌款，于2021年12月28日（即第一期付款截止日前）便向周某等三人指定的賬戶支付了90萬元。其后，鋼結(jié)構(gòu)公司要求周某等三人就全部款項開具增值稅發(fā)票，但遭到拒絕。鋼結(jié)構(gòu)公司遂依據(jù)增值稅稅率，從第二期應付的款項中扣留了相應的稅款約20萬元，將余款支付至指定賬戶。后經(jīng)承辦法官釋明，鋼結(jié)構(gòu)公司于2022年3月底將扣留的稅款補足支付。

2022年5月，周某等三人以鋼結(jié)構(gòu)公司支付第二筆款項時存在扣留行為，構(gòu)成逾期付款為由，向法院申請強制執(zhí)行調(diào)解書確定的50萬元違約金。法院受理并啟動了執(zhí)行程序。對此，鋼結(jié)構(gòu)公司提出執(zhí)行異議，主張其已履行完畢全部付款義務，扣留稅款是因?qū)Ψ骄荛_發(fā)票而采取的自力救濟，并無違約故意，請求法院駁回執(zhí)行申請。

該案最終由高級法院作出裁定，駁回了周某等三人的強制執(zhí)行申請。

案件結(jié)果

本案的核心爭議在于，鋼結(jié)構(gòu)公司在履行調(diào)解協(xié)議過程中，因?qū)Ψ轿绰男虚_票義務而暫扣部分款項的行為，是否構(gòu)成了調(diào)解協(xié)議約定的“逾期付款”，進而需要支付50萬元違約金。

經(jīng)過多輪審查，高級法院最終采納了被執(zhí)行人的觀點，認為鋼結(jié)構(gòu)公司的行為不構(gòu)成根本違約，不應承擔巨額違約金。

法院的主要考量在于：首先，鋼結(jié)構(gòu)公司提前支付首期款、在法院釋明后及時補足稅款等行為，表明其積極履行的主觀意愿，客觀上僅存在履行瑕疵；其次，周某等三人作為收款方，根據(jù)相關(guān)管理規(guī)定負有開具發(fā)票的法定義務，其拒絕開票的行為有違誠信；最后，在對方未履行開票義務的前提下，賦予鋼結(jié)構(gòu)公司一定限度的抗辯權(quán)以暫扣稅款，符合公平原則。若僅因這一瑕疵就判令其支付巨額違約金，將導致當事人之間權(quán)利義務的嚴重失衡。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、附隨義務與主合同義務

本案中，調(diào)解協(xié)議明確約定的主給付義務是鋼結(jié)構(gòu)公司按期支付款項。而開具發(fā)票的義務，雖然調(diào)解協(xié)議未作約定，但其源于稅收管理法規(guī)以及交易習慣，屬于合同履行中的附隨義務。附隨義務的存在，是為了輔助主合同義務的實現(xiàn)，確保債權(quán)人的利益能夠得到圓滿滿足。鋼結(jié)構(gòu)公司要求對方開具發(fā)票，是其作為付款方應有的合理期待和法定權(quán)利。

然而，附隨義務的履行與否，通常不能直接成為拒絕履行主合同義務的抗辯事由，除非二者之間構(gòu)成了對價關(guān)系或具有履行上的牽連性。在本案中，開具發(fā)票的義務雖然與付款義務密切相關(guān)，但并非核心的對價關(guān)系。因此，當周某等三人拒絕開票時，鋼結(jié)構(gòu)公司正確的做法是繼續(xù)履行付款義務，同時通過另行主張或投訴等方式維護自身獲取發(fā)票的權(quán)利。其直接扣留稅款的行為，雖事出有因，但在法律程序上存在瑕疵，構(gòu)成了履行不當。

二、瑕疵履行與根本違約

法律意義上的違約行為，其性質(zhì)和后果存在程度上的差異。瑕疵履行，通常指債務人雖然履行了義務，但其履行不完全符合合同約定，且這種不符并未達到使合同目的無法實現(xiàn)的程度。而根本違約，則是指一方當事人的違約行為致使另一方當事人訂立合同所期望的主要利益無法實現(xiàn)，從而賦予守約方解除合同等更為嚴厲的救濟權(quán)利。

在本案中，鋼結(jié)構(gòu)公司的行為完全符合瑕疵履行的特征。其已經(jīng)履行了支付絕大部分款項的義務，扣留稅款的行為僅是其履行中的一個“小插曲”，且該行為在較短時間內(nèi)得到了修正。周某等三人收取全部款項的合同目的最終得以完全實現(xiàn)。換言之，鋼結(jié)構(gòu)公司的履行瑕疵并未給周某等三人造成實質(zhì)性損失，也未動搖整個交易的基礎。若將此種輕微瑕疵等同于根本違約，并課以50萬元的巨額違約金，無疑是罰過相當，背離了法律鼓勵交易、維護公平的初衷。

三、公平與誠信原則

本案的復雜性在于，它發(fā)生在執(zhí)行異議審查程序中。執(zhí)行異議審查以形式審查為原則，主要判斷執(zhí)行行為本身是否違反法律規(guī)定，或執(zhí)行依據(jù)（即調(diào)解書）確定的給付內(nèi)容是否已經(jīng)實現(xiàn)。從這個角度看，調(diào)解書明確約定了付款期限，鋼結(jié)構(gòu)公司客觀上存在遲延，似乎具備了執(zhí)行立案的形式要件。

然而，本案的指導意義在于，法院并未機械地適用形式審查標準，而是深入探究了遲延履行的深層原因以及當事人之間的利益狀態(tài)。法院充分運用了民法的基本原則——公平原則和誠實信用原則，對案件進行了實質(zhì)性的判斷。鋼結(jié)構(gòu)公司扣留稅款，源于對方拒絕履行法定的附隨義務，其行為雖有不當，但情有可原，主觀上并無惡意違約的故意。相反，周某等三人在自身未履行法定義務的情況下，卻要求對方承擔因自己行為引發(fā)的“不利后果”（即扣留稅款），并借此索要巨額違約金，其行為本身有違誠信。法院在權(quán)衡雙方利益后，認定支持其執(zhí)行請求將導致明顯不公，從而作出了不予執(zhí)行的裁定。

這一裁斷邏輯，實質(zhì)上是在執(zhí)行階段對調(diào)解書內(nèi)容進行了目的性擴張解釋，通過援引基本原則填補了調(diào)解協(xié)議未約定事項的空白，平衡了當事人之間的權(quán)利義務。

律師寄語

本案的裁判結(jié)果，為處理合同履行中的“小瑕疵”問題提供了重要參考，并非所有不符合約定的行為都會導致違約責任的全面履行。特別是當違約行為事出有因、尚未造成嚴重后果，且與對方未履行相關(guān)義務存在關(guān)聯(lián)時，司法實踐更傾向于從公平、誠信的角度出發(fā)，進行綜合性評判。

對于合同當事人而言，其一，應全面履行自己的義務，無論是合同約定的主給付義務，還是法律規(guī)定的附隨義務，如開具發(fā)票等，都不可忽視。其二，當對方違約時，應通過合法、理性的途徑維權(quán)，避免“以錯糾錯”，將自己置于不利境地。其三，當糾紛進入執(zhí)行階段，法院對于執(zhí)行依據(jù)未明確但影響履行的因素，以及當事人是否存在惡意等，都會進行必要的審查和權(quán)衡，最終實現(xiàn)個案的公平正義。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業(yè)律師，以便更好維護自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現(xiàn)領(lǐng)