普昂醫療報告期內股權轉讓定價前高后低相差一倍 低價入股者是公司曾參股企業股東

普昂(杭州)醫療科技股份有限公司(下稱“普昂醫療”)是以胰島素筆針為核心產品的醫療器械企業，擬在北交所上市，注冊獲批后于近日披露了最新版招股書注冊稿，公司計劃投入募集資金3.95億元，主要用于擴充穿刺介入產品和微創介入產品的產能。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，普昂醫療從招股書申報稿首次披露到上會稿，再到注冊稿，對于報告期內的兩次股權轉讓均未作披露。而且，兩次股權轉讓定價前高后低，2022年的股權轉讓價格是2024年一倍以上。

值得一提的是，2024年以更低價格入股普昂醫療者，目前還是一家企業的股東，而普昂醫療曾是該企業的重要股東，公司實控人胡超宇也在其擔任過董事。

近年業績整體向好

普昂醫療的業務以糖尿病護理類產品為主，還有部分通用給藥輸注類、微創介入類業務，報告期內的2022—2024年及2025年上半年，糖尿病護理類產品銷售額占主營收入比例分別為73.95%、86.37%、82.92%和81.61%。

糖尿病護理類產品方面，公司推出了胰島素筆針、末梢采血針、胰島素注射器等產品。其中，胰島素筆針是公司核心產品，譬如2025年上半年，胰島素筆針產品占據公司主營收入的比重高達65.80%。

普昂醫療的產品主要銷往海外市場，尤其以美國及歐盟為主，兩地合計占公司主營收入比例約為40%至50%。伴隨海外市場的開拓，公司業績整體向好，2022—2024年及2025年上半年，營收分別為2.42億元、2.36億元、3.18億元和1.78億元，歸母凈利潤分別為5715萬元、4590.41萬元、6487.90萬元和4432.99萬元。

已經掛牌新三板的普昂醫療2025年業績繼續向好。財報顯示，2025年營收增逾20%、達到3.82億元，歸母凈利潤增長38.37%、達到8977.58萬元。

不過，普昂醫療2023年業績出現了波動，除營收小幅下降2%左右之外，盈利更出現兩位數的滑坡，歸母凈利潤減少約20%，扣非凈利潤下降18.35%，為4212.45萬元。

公司2023年盈利下滑，主要受到銷售費用增加接近1000萬元的影響，該年銷售費用約2542萬元，由此推高期間費用率至26.43%，而2022年為20.63%。

具體來看，普昂醫療2023年銷售費用增加的最主要推手是職工薪酬，從2022年的693.55萬元增至1325.29萬元，幾乎翻倍。

公司招股書解釋2023年、2024年期間費用率高于2022年時稱，主要系美國子公司2023年開始正式運作，以及公司銷售人員差旅活動增加，導致銷售費用上升。

在回復問詢時，普昂醫療披露了美國子公司2023年銷售人員由2人增至4人，全年總薪酬為395.81萬元，人均118.86萬元，遠高于同樣是重要市場的歐洲條線銷售人員的人均薪酬16.28萬元。

招股書未披露期內兩次股權轉讓

此外，普昂醫療招股書關于報告期內股權轉讓的信披令人關注。

2024年10月，普昂醫療掛牌新三板前的公轉書中，披露其分別在2022年、2024年進行過股權轉讓。

公轉書顯示，報告期初的2022年，公司進行了期內第一次股權轉讓。

2022年5—7月，鏡心投資協議轉讓了其所持有的普昂醫療全部190萬股股份。其中，60萬股股份以3000萬元的價格轉給海耀生物，20萬股股份以1000萬元的價格轉給汕頭西利，16萬股股份以800萬元的價格轉給朱筠，10萬股股份以500萬元的價格轉給友創啟真，10萬股股份以500萬元的價格轉給啟真毓星，74萬股股份以3700萬元的價格轉給廣發信德。

差不多兩年后的2024年4月，普昂醫療進行了期內第二次股權轉讓。公司股東潤石投資與吳衛群(女)簽署協議，將其所持普昂醫療股份121.57萬股，以2728.21萬元的價格轉讓給后者。轉讓后，潤石投資仍持有公司84.66萬股。

需要注意的是，普昂醫療對屬于此次IPO報告期內(2022—2024年及2025年上半年)的兩次股權轉讓數量、交易雙方和對價等，在歷版招股書中均未披露。

不過，交易所發出的第一輪問詢函中問及公司股東是否存在代持情況時，公司披露了包括上述兩次股權轉讓的歷史增資、股權轉讓情況。

公司回復稱：“截至本回復出具日，發行人自設立以來共發生過8次增資、10次股權轉讓”，并披露了交易雙方、數量、金額、價格、受讓方資金來源等具體情況。其中，第九次、第十次股權轉讓分別發生在2022年、2024年。

由此不免令人疑惑的是，普昂醫療歷版招股書對報告期內的2次股權轉讓為何均未披露?公司認為不披露是否會影響信披完整性以及投資者對公司決策、價值判斷?

兩次股權轉讓價格前高后低

普昂醫療招股書對報告期內兩次股權轉讓相關情況不作披露的背后，還可以看到轉讓價格存在前高后低的情形。

根據公轉書披露的2022年股權轉讓數量、交易對價，計算可知受讓價格為50元/股。而2024年4月的股權轉讓，測算顯示吳衛群受讓價是22.44元/股。也就是說，2022年發生的股權轉讓價格超過了2024年的一倍。

值得一提的是，吳衛群入股公司的時間，幾乎是貼著突擊入股的“門檻”。突擊入股指申報前一年以內入股擬上市企業，普昂醫療于2025年6月26日正式提交IPO申請并獲受理。

需要注意的是，2022年5—7月以及2024年4月公司進行的兩次股權轉讓前后，公司注冊資本均為4233.12萬元(1元1股)，因而不存在總股本變動導致需要折算的問題。

實際上，普昂醫療在2021年9月時曾進行過一次實控人參與的增資擴股。彼時，公司引入機構投資者，實控人同時增資，績優汀蘭、上海鴻元、廣東信毅、臺州耀合、海邦博源、蕭山萬界和馨瑞元福分別認購公司21.04萬股股份，普昂醫療實控人之一的胡超宇認購了4.21萬股股份，7家機構及實控人的增資入股價格均為47.53元/股。

2021年9月的上述增資前，公司注冊資本為4081.63萬元，增資后為4233.12萬元，即便進行相應的折算，公司該次增資入股價格，也遠高于2024年4月吳衛群22.44元/股的股權受讓價格。

從業績來看，普昂醫療2022年營收為2.42億元、扣非凈利潤為5159萬元，2024年營收為3.18億元、扣非凈利潤接近6694萬元，2023年業績有所下降。不過，公司過往業績表現顯示，下半年要好于上半年，例如2024年上半年營收為1.35億元，而全年是3.18億元;2025年上半年營收為1.78億元，而全年營收為3.82億元。

在回復第二輪問詢中，公司提及過2024年的股權轉讓定價基礎。

彼時，交易所指出：“根據申請及回復文件，發行人報告期內存在股權激勵、平臺份額轉讓、期權激勵等構成股份支付的事項。請發行人說明上述事項等待期及公允價值確定是否合理性，股份支付確認是否準確。”

公司回復公允價值的確定時稱：“本次普茂合伙份額轉讓前后，2024年4月，公司外部股東之一杭州潤石投資管理合伙企業(有限合伙)將其持有的部分股份按照公司整體估值9.50億元進行定價轉讓，轉讓對象為無關聯第三方，故本次普茂合伙的合伙份額轉讓對應的公司公允價值，參照前后較近時間內，前述外部股東向無關聯第三方轉讓的公司整體估值，即9.50億元。”

那么，公司2024年4月的股權轉讓定價22.44元/股，為何比2022年5—7月股權轉讓定價50元/股低了一半以上?相較2022年及2021年9月的股權轉讓和增資入股價格，吳衛群以明顯低價入股公司，是否存在利益輸送或交換，是否出于公司或實控人的授意、安排?吳衛群以低價受讓公司股權的時間，處于對一年內突擊入股的嚴監管門檻“邊緣”，這是巧合還是特意安排?

低價入股者是杭州吉姆士股東

更需要注意的是，通過企查查查詢到的工商登記信息顯示，普昂醫療的股東吳衛群，還是杭州吉姆士醫療科技有限公司(下稱“杭州吉姆士”)持股3.03%的股東(見圖一)。招股書顯示，普昂醫療的實控人胡超宇在2016年11月至2020年10月，兼任杭州吉姆士的董事、經理。

普昂醫療也曾是杭州吉姆士的重要股東。企查查查詢到的工商信息還顯示，公司于2020年8月11日退出杭州吉姆士，退出時持股10.36%(見圖二)，而吳衛群在入股普昂醫療前的2022年6月14日，登記為杭州吉姆士持股3.03%的新股東。

梳理可見，吳衛群在普昂醫療退出杭州吉姆士后入股該企業，然后又入股了公司。

在對公司第二輪問詢中，交易所關注到公司實際控制人及部分員工曾任職于杭州吉姆士，要求公司說明與杭州吉姆士的關系;此外，如果涉及企業收購、股權轉讓，要說明定價依據、轉讓價格、轉讓對手方及其基本情況、該企業轉出前后經營業務、資產結構及與公司現有業務的關系。公司對此進行了相關說明。

值得一提的是，杭州吉姆士持股39.41%的第一大股東的實控人為吳分龍，其還是杭州吉姆士第二大股東的合伙人之一，吳分龍相關企業在2019年5月登記為杭州吉姆士的股東。

普昂醫療在回復問詢時表示：“2019年，導尿管業務創業團隊吳分龍及其團隊想在杭州開設醫療器械公司，生產導尿管產品。”吳分龍團隊接觸杭州吉姆士后通過增資取得控制權，2020年8月，普昂醫療考慮到自身主業與其導尿管業務差異較大等原因，決定專注主業而協商退出了杭州吉姆士。

普昂醫療的董事魯艷也曾在杭州吉姆士擔任過研發經理。但是，公司招股書、公轉書對于魯艷在杭州吉姆士任職和入職普昂醫療的時間表述不一致。

公轉書顯示，魯艷2019年10月至2020年12月在杭州吉姆士擔任研發經理，2021年1月入職普昂醫療(見圖三);招股書卻稱，魯艷在杭州吉姆士的工作時間為2019年10月至2019年12月，2020年1月進入公司任研發總監(見圖四)。

就公司報告期內兩次股權轉讓及轉讓定價前高后低等相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致電并通過電郵致函普昂醫療，截至發稿時未收到公司回復。公司公轉書、招股書對于董事魯艷任職杭州吉姆士和入職公司的時間均存在信披不一致，以及公司、實控人與杭州吉姆士之間的關系，同樣令人注意。

對于普昂醫療其他值得注意的情形，本報將繼續關注。記者 陳剛

圖一：吳衛群持股企業企查查截圖

圖二：杭州吉姆士股東變更企查查截圖

圖三：普昂醫療公轉書魯艷簡歷截圖

圖四：普昂醫療最新招股書魯艷簡歷截圖