凌志軟件重大資產重組終止 核心條款未達一致 去年業績雙降承壓

受市場高度關注的凌志軟件（688588）并購案最終按下了終止鍵。

3月13日晚間，蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司（以下簡稱“凌志軟件”）發布公告稱，公司終止籌劃通過發行股份及支付現金的方式購買凱美瑞德（蘇州）信息科技股份有限公司（以下簡稱“凱美瑞德”）100%股權。這距離其披露交易預案僅過去了四個月 。

核心條款談不攏

公告顯示，凌志軟件于2026年3月13日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關于終止公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》 。對于終止收購的原因，凌志軟件官方表述為：“由于交易各方未能就交易核心條款達成一致意見，為切實維護公司及全體股東利益，經公司董事會審慎研究，并經交易各方友好協商，決定終止本次交易事項” 。

回溯此次交易進程，凌志軟件股票自2025年10月28日起停牌，并于2025年11月11日披露交易預案后復牌 。根據彼時的預案，公司原擬通過發行股份及支付現金的方式，向夏姆瑞德、饒谿等20名交易對方購買凱美瑞德100%股權，并募集配套資金 。該交易預計構成重大資產重組，且因交易完成后部分交易對方持股預計超過5%，構成關聯交易 。

凌志軟件彼時明確表示，收購凱美瑞德旨在增強公司在金融信創領域的綜合服務能力與市場競爭力，特別是提升對國內金融機構在核心系統國產化與數據安全需求方面的響應能力。通過整合凱美瑞德在資金交易與風險管理系統的技術優勢，凌志軟件希望構建從傳統對日軟件開發向國內金融核心系統業務的戰略轉型。

凱美瑞德作為國內金融科技領域的重要標的，專注于為銀行、券商等境內外金融機構提供覆蓋前、中、后臺一體化的資金交易、風險管理、流動性管理、數字化轉型，以及AIGC（生成式人工智能）等領域的應用解決方案及相關服務。

2025年業績雙降 股東頻減持

凌志軟件主營業務為對日軟件開發服務及國內應用軟件解決方案，業務范圍覆蓋證券、保險、銀行等金融領域 。

本次收購終止意味著凌志軟件通過資本運作快速切入金融核心系統領域的戰略遭遇挫折。凱美瑞德所掌握的資金交易與風險管理系統技術，原本被視為凌志軟件補齊國內金融業務技術拼圖、突破對日業務依賴的關鍵抓手。交易告吹后，公司需回歸內生增長模式，依靠現有財富管理、機構、投行等業務線的產品迭代來強化競爭優勢。

根據數據顯示，標的公司凱美瑞德的近期財務表現卻顯現出不小的壓力。凱美瑞德2023年、2024年營業收入分別為2.92億元和2.29億元，凈利潤分別為2949.29萬元和2638.58萬元。到了2025年前三季度，公司營業收入進一步降至1.17億元，凈利潤更是轉為虧損264.02萬元 。

而在在籌劃重組的同期，凌志軟件自身也面臨著業績下滑的挑戰。根據2025年度業績快報顯示，公司在報告期內實現營業總收入10.54億元，同比下降5.40%；實現利潤總額1.18億元，同比下降23.24%；實現歸母凈利潤1.02億元，同比下降18.27% 。

公司在快報中解釋，業績受市場環境、日元匯率總體下降以及加大研發投入等因素影響 。

值得留意的是，在交易推進期間及前后，凌志軟件多名股東出現了接連減持的動作。據公開報道，2025年2月至11月期間，股東華達啟富、達盈智匯、華富智匯等多輪減持，涉及金額數千萬元不等。自然人股東周穎及董事、副總經理梁啟華也在2025年及2026年初實施了減持計劃 。

公司承諾，自公告披露之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項，并擬于2026年3月18日召開投資者說明會，就終止重組相關事宜與投資者進行互動交流 。