律師巧用境內“連接點”，為企業鎖定千萬債權勝局

一、 案情回溯：一筆“漂”在海外的欠款

我的當事人，一家國內高新技術企業（下稱“A公司”），曾向某海外B公司出售一批專用設備，合同約定以美元結算，分三期支付。B公司支付首期款后，以資金周轉為由，對剩余兩期貨款出具了書面《還款承諾函》，明確了還款計劃與利息。然而，承諾期限屆滿，B公司再次失信，并以各種理由推諉。這筆折合人民幣近千萬的債權，仿佛懸在了海外，看得見，卻難以抓牢。

A公司最初嘗試自行催收，郵件、函告乃至委托當地聯絡人溝通，均石沉大海。B公司甚至放話：“有本事來我們這里告。”這不僅是商業失信，更是一種對司法管轄的試探性挑釁。當A公司負責人帶著厚厚一摞材料找到我時，焦慮中透著不甘：“難道我們的錢，就因為對方在海外，就要不回來了嗎？”

二、 破局關鍵：精準鎖定“連接點”，確立境內管轄權

分析材料后，我發現了一個被對方忽略、也被A公司最初低估的細節：《還款承諾函》的送達與確認過程，全部通過B公司指定的一個在中國境內的電子郵箱完成，且函件中載明的聯系地址之一，是B公司在中國某自貿區設立的辦事處（雖已注銷，但債務發生時仍存續）。此外，A公司為促成還款，曾向B公司在中國境內的某個關聯賬戶支付過一筆小額“誠意保證金”。

這些線索，構成了我國《民事訴訟法》中確立管轄權的“連接點”。對方企圖將戰場引向海外，利用地域壁壘拖垮A公司的訴訟意志。我們的策略則是反其道而行之：堅決在中國法院提起訴訟。核心論點在于，本案合同履行地、部分義務履行行為地、以及可供扣押財產所在地（關聯賬戶）均在中國境內，我國法院依法擁有管轄權。我們精心準備了法律意見書和類案檢索報告，在立案階段便向法院充分闡述了管轄依據，成功立案，邁出了將“客場”轉為“主場”的第一步。

三、 庭審交鋒：瓦解“程序壁壘”，實體一擊制勝

管轄權確立后，真正的較量在庭審。對方律師果然提出管轄權異議，并強調主合同簽訂地在境外、被告主要營業地在境外，試圖將爭議復雜化、國際化。我們早已準備充分，當庭出示了完整的電子郵件公證認證鏈、境內辦事處工商登記與注銷時間證據、以及境內賬戶流水，清晰勾勒出本案與中國法域的實質聯系。法院經審查，當庭駁回了對方的管轄權異議。

進入實體審理，對方又以“國際貿易慣例”、“不可抗力”等為由抗辯。我們則化繁為簡，牢牢抓住《還款承諾函》這一核心證據。這份函件性質上已構成獨立的還款合同，且成立生效地在中國（數據電文接收地）。我們圍繞其真實性、合法性、關聯性進行了無懈可擊的舉證和論述，將爭議焦點從復雜的基礎交易合同，收縮至這份明確無誤的債務確認文件上。最終，法院完全采納了我方觀點，判決B公司限期支付全部剩余貨款、逾期利息及維權合理費用。

四、 執行延伸：利用國際司法協作，兌現勝訴權益

勝訴判決不是終點，讓當事人拿到真金白銀才是。對于境外被告，執行是關鍵。我們并未被動等待，而是在訴訟同時就通過多種渠道調查B公司在華的潛在資產線索。判決生效后，我們立即啟動執行程序，并依據我國與B公司所在國簽訂的相關司法協助條約，同步準備判決的域外承認與執行申請材料，形成內外夾擊之勢。壓力之下，B公司最終主動聯系我方當事人，達成和解并全額支付了判決本息，避免了其在中國市場的商譽進一步受損及其資產被強制執行的風險。

五、 辦案心得：跨境債的“主場”思維

回顧此案，其成功并非偶然。它給予我們處理類似糾紛幾點深刻啟示：

證據的“錨點”意識：在跨境交易中，必須有意識地在國內法律框架下創造和保留“連接點”證據，如指定境內聯系方式、使用境內服務器郵箱、約定境內賬戶部分往來等。這些細節是未來主張管轄權的生命線。

管轄的戰略選擇：并非所有跨境糾紛都必須在境外解決。準確分析法律關系，尋找對我方最便利、成本最低、法律環境最熟悉的管轄法院，往往是打破僵局的第一把鑰匙。將國際爭議“本土化”處理，能極大降低訴訟難度與不確定性。

化繁為簡的訴訟策略：面對復雜的跨境交易背景，要善于在眾多法律事實中剝離出最核心、最有利于我方的單一法律關系進行攻擊，避免陷入對方設定的復雜纏斗。

立執一體的全局觀：從接案之初就要考慮未來判決的執行可能性，提前進行資產線索調查，并將執行壓力作為談判或訴訟策略的一部分，貫穿案件始終。

跨境債權追索，看似山重水復，但法律人的價值，正是在錯綜復雜的國際經緯中，為當事人找到那條最高效、最堅實的維權路徑。守住法律的“主場”，便是守住了當事人權利的底線。這份勝利，屬于法律技藝的嫻熟運用，更屬于對本土司法環境的堅定信心。

關鍵詞

跨境借貸糾紛律師；?國際債務追討律師；?涉外債權訴訟律師；?

管轄權爭議律師；?跨境債務執行律師；?涉外合同糾紛律師；?

國際商事訴訟律師；?債務違約代理律師；?跨境法律風險律師；?

涉外債權保全律師；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所合伙人，專注跨境融資與復雜債權債務糾紛解決，尤其在涉外商事借貸、跨境擔保及國際債務重組領域具有深厚實務經驗。其執業以“穿透交易實質、鎖定管轄主場”為核心策略，擅長在跨國法律沖突中構建有利于委托人的司法連接點，曾多次代理中國企業通過境內訴訟成功追索海外債權，實現跨境債權的本土化高效處置。

林律師對國際商事規則與國內審判實踐的銜接具有敏銳洞察，其代理的跨境借貸案例因在管轄權論證與法律適用方面的創新性突破，曾獲最高人民法院典型案例收錄，成為同類案件審理的重要參考。目前，林律師兼任多家涉外型企業的跨境融資法律顧問，并常為仲裁機構及金融機構提供跨境債權處置專題培訓，以“戰略預判、戰術精準”的執業風格，在復雜國際商事爭議中為客戶贏得關鍵優勢。