限制紅籌企業赴港上市？投行人士：傳言不可信！影響看過來...

3月17日，今日彭博一則消息刷屏，紅籌公司赴港上市或面臨挑戰，雖未強制但不鼓勵，建議拆除紅籌架構以H股的形式赴港上市。對此，有香港投行人士對新浪財經表示，港交所IPO政策近期的調整不涉及類似領域，市場的相關傳言都不可信。

對此，金石雜談求證某知名香港分析師，他認為“可能是試水溫”；還有某知名頭部PE相關人士對金石雜談表示，“ 我沒聽說，不過23年新的境外上市備案辦法之后搭建架構的企業，確實都需要征求意見”。

其中，新浪財經所述內容“企業僅需通過上市地交易所審核，無需境內多重審批”的相關內容并不準確。2023年3月31日實施的 《境內企業境外發行證券和上市管理 試行辦法 》中明確規定，境外發行上市的境內企業，應當統一在內地備案，不再區分“大紅籌”與“小紅籌”，而是采用“實質重于形式”原則進行監管。

所謂紅籌架構，主要是指中國境內的公司（不包含港澳臺）在境外設立離岸公司，之后將境內公司的股權或資產注入至境外公司合并報表，實現境外控股公司海外上市融資目的的結構。簡單來說，就是“外中外”，在外地注冊，運營主體在內地，在境外上市。

而紅籌又分為大紅籌和小紅籌，大紅籌主要指以境內法人投資控股境外主體的形式搭建的紅籌架構，適合大型央國企，比如中國移動、中國石油等；而小紅籌主要是指以自然人控股、通過個人境外投資搭建的紅籌結構，比如騰訊控股，比如最近上市的minimax：外資持股本公司，本公司控股境內實體，在香港上市。

不知赴港IPO限制紅籌架構的傳聞，是否因為最近的兩則消息？一是傳聞某消費類公司被要求拆除紅籌架構，目前未有官方回應；二是，據 中國證監會發布《境外發行上市備案補充材料要求(2026年3月3日—2026年3月13日)》，證監會國際司共對8家企業出具補充材料要求，其中就提到了紅籌。

其中，要求倍通數智補充說明關于股權架構搭建及返程并購的合規性等事項。據港交所2025年12月2日披露，倍通數智遞表港交所主板，為紅籌架構。不過，根據補充材料要求，證監會要求倍通數據提供紅籌架構搭建的合規性，涉及外匯登記、稅務繳費等等，屬于很正常的流程。

對于赴港或赴美上市企業為何要搭建紅籌架構？核心就是方便上市，方便融資，方便運作，方便創始人控股。

首先，境內企業排隊時間長，審核嚴，上市難度大，而搭建紅籌架構，把主體搭在開曼或香港等，可以直接去港股和美股上市，簡化流程。

其次，紅籌架構方便創始人通過同股不同權或者協議控制實體，擁有很少的股份就能夠控股公司。

再者，注冊地在境外， 可以繞過外資準入限制， 方便境外資本，尤其美元基金投資和退出；因為注冊地在境內，流程很麻煩；大家最為熟悉的高瓴、紅杉、真格基金、中金資本、IDG等都比較喜歡這種架構；因為解禁限制少，退出容易。

一旦取消紅籌架構， 這就意味著：1）上市企業創始人再想少量股份控制公司成了天方夜譚，而拆掉紅籌成本也非常大，有市場人士認為，拆除可能一年之久；

2）PE/VC們，尤其美元基金因內地準入限制，參與投融資困難；而PE/VC們退出也變得困難，想輕松減持套現難度加大。

3）赴美上市難度加大，還有外匯、稅費也會受到影響。

4）可以充分保證企業境外上市的數據安全和核心資產收益權留在境內。

備注：本文僅就公開市場消息進行解讀，分析影響；關于紅籌架構的消息，請大家以官方消息為準，切勿聽勿信一家之言。