獨董頻頻離職、關聯(lián)方低價采購，德碩科技家族企業(yè)盈利困局待解|讀懂IPO

本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

圖源：圖蟲創(chuàng)意

來源|時代商業(yè)研究院

作者|陸爍宜

編輯|鄭琳

IPO關鍵期突遭獨董離職，一股獨大的浙江德碩科技股份有限公司（下稱“德碩科技”）能否順利上市？

北交所官網(wǎng)顯示，2026年3月5日，德碩科技首發(fā)過會。不過，審議會議結(jié)果公告顯示，北交所上市委不僅要求德碩科技說明其業(yè)績增長的合理性及經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性，還要求其進一步落實評估募投項目建設進度安排的合理性，同時要求其保薦機構(gòu)補充核查德碩科技第一大客戶的終端客戶法律主體資格的存續(xù)情況。

招股書顯示，德碩科技科技是一家主要從事電錘、電鎬等手持式電動工具及相關配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)。此次IPO，該公司擬募資2.7億元，其中2.4億元用于新增年產(chǎn)350萬套智能集成工具生產(chǎn)線技改項目，0.3億元用于補充流動資金。

需注意的是，德碩科技作為一家典型的家族企業(yè)，自2022年以來已有多位獨董離任，其中一位甚至在該公司申報IPO關鍵期辭職，公司內(nèi)控有效性值得關注。時代商業(yè)研究院還注意到，盡管報告期內(nèi)德碩科技的關聯(lián)采購價格低于第三方，但是其毛利率僅勉強與同行可比公司的均值持平。若比照第三方價格采購，該公司的毛利率能否維持在當前水平仍有待解答。

3月4日、3月20日，就公司關聯(lián)交易、一股獨大及獨董頻頻離職等問題，時代商業(yè)研究院向德碩科技發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿未獲對方回復。

李躍輝夫婦及其關聯(lián)方控股100%，報告期內(nèi)3名獨董陸續(xù)離職

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，德碩科技顯然存在“一股獨大”的問題。

招股書顯示，截至招股說明書簽署日（2025年12月22日），李躍輝直接持有德碩科技51.50%的股份，通過員工持股平臺永康市碩果股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“碩果投資”）間接控制該公司4.50%的股份，合計控制該公司56.00%的股份。目前，李躍輝擔任德碩科技的董事長、總經(jīng)理，為德碩科技的法定代表人。

同時，李躍輝的配偶曹美芬直接持有德碩科技40.20%的股份，并擔任德碩科技的董事、總經(jīng)理助理。由此來看，李躍輝夫婦合計控制該公司96.20%的股份，為該公司的控股股東、實控人。

從履歷上看，1975年出生的李躍輝是浙江金華人，大專學歷。1994年，年僅19歲的李躍輝進入永康市奧特電機制造有限公司（下稱“奧特電機”），成為一名車間主任。1999年7月，李躍輝離開奧特電機，并于當年8月與曹美芬之父曹存云共同出資創(chuàng)辦永康市德世電器有限公司，這便是德碩科技的前身。

根據(jù)德碩科技2025年年度審閱報告顯示，2006—2010年，隨著曹美芬增資以及其父進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，德碩科技的股權(quán)100%掌握在李躍輝、曹美芬二人手中。

目前，盡管李躍輝夫婦的控股比例降至96.20%，但是該公司并未引入外部投資者，其余股權(quán)掌握在關聯(lián)方手中。

招股書顯示，除李躍輝夫婦控制的96.2%股權(quán)外，其余3.8%的股權(quán)由永康市臨溪股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“臨溪投資”）持有。而臨溪投資執(zhí)行事務合伙人胡新年（持有36.84%合伙份額）是曹美芬之堂妹曹曉芳的配偶，因此臨溪投資是德碩科技的關聯(lián)方。而德碩科技的股權(quán)100%由李躍輝夫婦及其親屬控制，存在一股獨大問題。

在招股書中，德碩科技也提示了實控人控制不當?shù)娘L險。從公司治理的角度來看，獨立董事扮演著“獨立監(jiān)督者、專業(yè)賦能者、中小股東守護者”的角色，其存在的本質(zhì)是平衡控股股東與中小股東利益、完善公司治理結(jié)構(gòu)、防范經(jīng)營與合規(guī)風險，最終保障公司長期健康發(fā)展。而在一股獨大的企業(yè)中，獨董可能難以實現(xiàn)對控股股東的實質(zhì)性制衡。

時代商業(yè)研究院注意到，自2022年以來，德碩科技已有多名獨董離任，公司內(nèi)控與合規(guī)問題值得關注。

招股書顯示，何誠穎曾任德碩科技的獨董，并于2022年4月辭任。根據(jù)德碩科技2024年6月28日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，該公司的獨董包括彭友才、凌忠良、李昊3人。

結(jié)合公開轉(zhuǎn)讓說明書和招股書來看，彭友才于2021年10月成為德碩科技的獨董，并于2024年11月屆滿離任，相比之下，凌忠良自2021年11月至今一直任德碩科技獨董。

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，彭友才擁有高級會計師、高級管理會計師、經(jīng)濟師、注冊稅務師、美國注冊管理會計師、國際注冊內(nèi)部審計師等職稱，且擔任德碩科技獨董期間，他還兼任常州時創(chuàng)能源股份有限公司的財務總監(jiān)。

而在彭友才屆滿離任之后，2024年11月，德碩科技通過臨時股東大會選舉趙旭強為公司獨董，但是僅半年之后，就在德碩科技IPO申請獲受理當月，即2025年6月，趙旭強因個人原因辭任。

隨后，德碩科技選舉盧建波作為獨董，從履歷上看，盧建波曾于2025年3月至2025年7月任浙江哲琪投資控股集團有限公司財務總監(jiān)；2025年11月至今，任日月重工股份有限公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理。

從履歷上看，盧建波與彭友才一樣，均具有一定的財務從業(yè)背景，而彭友才離任背后，德碩科技的財務信披及內(nèi)控等問題值得關注。

關聯(lián)采購金額達上千萬元，低價采購下毛利率仍低于同行均值

從獨董的專業(yè)分工來看，財務類獨董的主要職責范圍包括審核財報真實性、監(jiān)督財務內(nèi)控等。在關聯(lián)交易的層面，財務類獨董則重點負責審核關聯(lián)交易定價公允性等問題。

而對于德碩科技來說，報告期各期（2022—2025年上半年），該公司的關聯(lián)采購金額均達上千萬元，定價公允性值得關注。

招股書顯示，報告期各期，德碩科技經(jīng)常性關聯(lián)采購的金額分別為2261.49萬元、2845.65萬元、3394.81萬元、1444.93萬元，占當期采購總額的比例分別為4.58%、4.84%、4.54%、4.12%，主要的關聯(lián)采購方為武義縣洪銘齒輪制造有限公司（下稱“洪銘齒輪”）、武義貝朗齒輪制造有限公司（下稱“貝朗齒輪”）、武義縣銘勝工貿(mào)有限公司（下稱“銘勝工貿(mào)”）。

其中，洪銘齒輪及貝朗齒輪均為德碩科技董事胡新年之妻弟曹雄持股49%并擔任監(jiān)事、曹美芬之堂弟曹美德持有51%股權(quán)并擔任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理的企業(yè)；而銘勝工貿(mào)現(xiàn)由曹美芬兄長曹樹胤之妻弟徐良江持有100%股權(quán)。

由于關聯(lián)采購金額逐年增加，北交所在前兩輪問詢函中反復要求德碩科技說明關聯(lián)采購定價公允性、并說明是否存在關聯(lián)方、實際控制人親屬關聯(lián)企業(yè)為其代墊成本費用的情況。

第一輪問詢回復文件顯示，報告期各期，德碩科技向洪銘齒輪/貝朗齒輪采購的原材料，大部分定價范圍低于第三方采購單價，其中差異率最高達到11.56%。而與洪銘齒輪/貝朗齒輪和其它交易方的交易價格相比，德碩科技與其交易的定價低4%～7%。

另外，報告期各期，德碩科技向銘勝工貿(mào)采購的原材料、委托加工服務的定價，大部分也低于第三方采購單價，其中采購的原材料定價差異率最高達到7.75%，采購的委托加工服務定價差異率最高達到8.75%。

向關聯(lián)方低價采購原材料，或在一定程度上提升了德碩科技的盈利能力。招股書顯示，報告期各期，德碩科技的毛利率分別為15.98%、17.98%、17.56%、18.64%，自2023年以來整體呈上升趨勢。巧合的是，2023—2025年上半年，洪銘齒輪/貝朗齒輪均為德碩科技前五大供應商之一，僅2022年未進入前五大供應商之列。

盡管報告期內(nèi)的毛利率水平有所提升，德碩科技也僅處在同行可比公司平均水平。招股書顯示，報告期各期，同行可比公司的毛利率均值分別為15.49%、17.17%、19.15%、18.69%，與德碩科技毛利率基本相當，其中2024—2025年上半年，德碩科技的毛利率甚至低于同行可比公司均值。

令人疑惑的是，如果剔除向關聯(lián)方及比照關聯(lián)方低價采購的影響，德碩科技的毛利率還能否維持在同行可比公司均值水平附近？

第二輪問詢回復文件顯示，假設德碩科技按照向非關聯(lián)第三方采購價格等市場價格向關聯(lián)方及比照關聯(lián)方采購，報告期各期對其利潤總額的影響分別為-4.08%～1.07%、-2.22%～0.15%、-2.93%～0.07%、-1.63%～0.02%。

對此，德碩科技表示，假設公司按照向非關聯(lián)第三方采購價格向關聯(lián)方及上述比照關聯(lián)方采購，預計對利潤總額的影響整體在-4.08%～1.07%以內(nèi)，影響較小。

值得注意的是，第一輪問詢回復文件顯示，從德碩關聯(lián)交易與第三方比價的金額比例上看，報告期各期，德碩科技向洪銘齒輪/貝朗齒輪采購的原材料比價比例均低于70%，向銘勝工貿(mào)采購的原材料比價比例也均低于81%，未參與比價的產(chǎn)品定價公允性值得關注。

（全文3187字）

免責聲明：本報告僅供時代商業(yè)研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報告而視其為客戶。本報告基于本公司認為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準確性及完整性不作任何保證。本報告所載的意見、評估及預測僅反映報告發(fā)布當日的觀點和判斷。本公司不保證本報告所含信息保持在最新狀態(tài)。本公司對本報告所含信息可在不發(fā)出通知的情形下做出修改，投資者應當自行關注相應的更新或修改。本公司力求報告內(nèi)容客觀、公正，但本報告所載的觀點、結(jié)論和建議僅供參考，不構(gòu)成所述證券的買賣出價或征價。該等觀點、建議并未考慮到個別投資者的具體投資目的、財務狀況以及特定需求，在任何時候均不構(gòu)成對客戶私人投資建議。投資者應當充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報告內(nèi)容，不應視本報告為做出投資決策的唯一因素。對依據(jù)或者使用本報告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔任何法律責任。本公司及作者在自身所知情的范圍內(nèi)，與本報告所指的證券或投資標的不存在法律禁止的利害關系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關聯(lián)機構(gòu)可能會持有報告中提到的公司所發(fā)行的證券頭寸并進行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財務顧問或者金融產(chǎn)品等相關服務。本報告版權(quán)僅為本公司所有。未經(jīng)本公司書面許可，任何機構(gòu)或個人不得以翻版、復制、發(fā)表、引用或再次分發(fā)他人等任何形式侵犯本公司版權(quán)。如征得本公司同意進行引用、刊發(fā)的，需在允許的范圍內(nèi)使用，并注明出處為“時代商業(yè)研究院”，且不得對本報告進行任何有悖原意的引用、刪節(jié)和修改。本公司保留追究相關責任的權(quán)利。所有本報告中使用的商標、服務標記及標記均為本公司的商標、服務標記及標記。