東星醫療實控人履歷披露不實 股權代持有“貓膩” 對賭協議存風險

據深交所官網近日消息，創業板上市委員會定于2022年5月12日召開2022年第25次上市委員會審議會議，屆時將審議江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司（以下簡稱“東星醫療”）的首發申請。

東星醫療主要從事以吻合器為代表的外科手術醫療器械研發、生產與銷售，實現了從吻合器產品研發、模具開發、零部件生產、產品組裝至下游銷售的全產業鏈布局。公司堅持以市場臨床需求為基礎，不斷豐富產品線，現已發展成為以吻合器為代表，覆蓋多品類手術設備和醫療耗材的平臺型集團化公司。

東星醫療本次IPO擬募資6.13億元，其中2.83億元用于孜航醫療器械零部件智能制造及擴產項目；1.65億元用于威克醫療微創外科新產品項目；1.65億元用于醫療外科器械研發中心項目。

關聯關系混亂 關聯交易“連綿不斷”

明基三豐是東星醫療的關聯方之一，明基三豐與東星醫療的全資子公司東星華美合資成立三豐東星，并持有三豐東星40%的股權，報告期內，東星醫療向明基三豐采購醫療器械、支付吊塔吊橋商標使用費，同時授權明基三豐銷售公司生產的手術床、無影燈、吊塔吊橋等醫療設備。

東星醫療是明基三豐在大陸地區代理金額最大的醫療器械代理商，報告期內，東星醫療通過進出口代理商寧波康導進出口有限公司、深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司進口明基三豐的醫療器械。另外，公司向明基三豐采購醫療設備組件用于手術燈、手術床等醫療設備的生產。

2019年-2021年報告期各期末，明基三豐都是東星醫療的主要供應商之一，東星醫療采購明基三豐醫療設備金額分別為2,866.39萬元、2,228.73萬元、2,173.82萬元。

2019年-2021年報告期各期末，明基三豐都是東星醫療的主要客戶之一，東星醫療向明基三豐銷售醫療設備的金額分別為1,845.28萬元、1,392.29萬元、1,933.11萬元。

明基三豐既是東星醫療的關聯方，又是東星醫療的主要客戶，還是東星醫療的主要供應商，東星醫療對明基三豐的定價策略是否與其他客戶存在差異？是否存在體外資金循環來粉飾業績？東星醫療對明基三豐的依賴勢必對公司的獨立經營能力構成重大影響。

上海科文貿易商行（以下簡稱“上海科文”）和上海俊貞貿易有限公司（以下簡稱“上海俊貞”）都是東星醫療的關聯方，是東星醫療的全資子公司威克醫療2017年12月被收購前的原股東、執行董事、法定代表人吳劍雄實際控制的個人獨資企業。

2019年-2021年報告期內上海科文（包含上海俊貞）都是東星醫療的第三、第五、第一大客戶，銷售金額分別為1,431.87萬元、1,338.93萬元、2,213.29萬元；占當期營業收入的比例分別為4.84%、3.77%、5.00%。

鄭州必定買商貿有限公司（以下簡稱“鄭州必定買”）是東星醫療的關聯方之一，是東星醫療子公司威克醫療原員工王興剛控制的企業。報告期內鄭州必定買都是東星醫療的主要經銷客戶之一。2019年-2021年報告期內東星醫療向鄭州必定買銷售金額分別為433.61萬元、930.96萬元、267.22萬元。

江蘇孜航精密五金有限公司（以下簡稱“孜航精密”）是東星醫療的全資子公司之一，2019年孜航精密還是東星醫療的第一大供應商，2019年采購金額為2,869.57萬元，占當期采購總額的比例為22.58%。

關聯交易往往是IPO過程中審核較多的一項內容，因為關聯交易中往往存在夸大業績、壓縮成本、做大利潤等做法，這都是審核中比較謹慎的地方。在過去的IPO審核中，有許多企業利用關聯公司或自買自賣或向經銷商轉移存貨等方式進行業績調控，從而財務造假。

股權代持有“貓膩” 對賭協議存“風險”

我們《一搜財經》研究后發現，東星有限（東星醫療前身）2001年設立及2003年第一次增資時，當時有效的《中華人民共和國公司法（1999年修正）》第二十條規定“有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立”，為滿足前述要求，基于萬世平與鄒黎敏良好的信任關系，萬世平以鄒黎敏（系萬世平配偶之姐夫，長期在澳大利亞工作及生活）的名義繳納了部分出資并將其登記為東星有限的名義股東。2001年2月設立至2015年4月期間，鄒黎敏所持有的東星有限股權均系代萬世平持有，鄒黎敏未實際出資，亦未參與公司實際經營管理。

2015年4月16日，東星有限辦理完畢股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，各股東持有的東星有限股權均不存在股權代持情形。

2017年12月，東星醫療發布定向發行認購公告時，中鼎天盛尚未辦理完畢基金備案手續，故委托潘海峰代為認購公司本次定向發行的新增股份180.00萬股，認購價格12.00元/股，認購款總額2,160.00萬元；同時，中鼎天盛委托潘海峰通過股轉系統購入公司股票40.00萬股，交易價格12.00 元/股，交易價款合計480.00萬元。

通過上述方式，潘海峰合計代中鼎天盛取得并持有公司220.00萬股股票，投資成本合計2,640.00萬元，已由中鼎天盛足額支付給潘海峰。截至2019年4月10日，潘海峰已通過股轉系統將上述代持的220.00萬股股票全部轉讓給中鼎天盛。

為東星醫療實際控制人萬世平代持股份的是鄒黎敏，鄒黎敏既然長期在澳大利亞工作及生活，并不方便支持并配合公司登記等方面的工作，代持關系并不符合商業邏輯，那么是否存在其他利益安排？

2020年8月東星醫療定向發行股票時，公司實際控制人萬世平與公司股東盈科吉運、盈科睿遠、盈科創富一號、同創安元二期、荷塘投資、燦星投資簽訂的《<附生效條件的股票認購協議>之補充協議》包含股份回售條款，上述協議第 3.2條、第3.3條規定“本補充協議自中國證監會或證券交易所正式受理公司IPO申請材料之日起自動解除。

本補充協議解除后，甲方應配合乙方及公司簽署必要的解除或終止協議、出具必要的聲明或確認等法律文件，并配合公司聘請的上市中介機構完成相關盡職調查工作。本補充協議解除后，若出現公司撤回IPO 申請，或者公司IPO申請被中國證監會或證券交易所終止審核、否決、不予核準或者不予注冊情形的，各方應就本補充協議約定事項另行協調解決。”

2020年9月，東星醫療申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌時，公司控股股東、實際控制人萬世平與公司股東國聯眾誠簽訂了《股份回購協議》，約定如東星醫療未在2022年12月31日前通過IPO輔導券商內核及主管證監局輔導驗收，并未將通過IPO券商內核及主管證監局證明文件交予國聯眾誠查看，則控股股東須回購國聯眾誠所持發行人股票。

2021年6月，東星醫療通過江蘇證監局輔導驗收后，萬世平與國聯眾誠簽訂了《股份回購協議之解除協議》，確認自解除協議簽署日起解除《股份回購協議》。

對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。對企業而言，簽訂對賭協議能夠在短期內獲得足夠現金支持發展。但如果涉及控制權穩定、清晰等問題，對賭條款往往會成為企業IPO的攔路虎，或給相關利益人帶來重大風險隱患。

實控人履歷披露不實 巨額商譽有風險

招股書中對于東星醫療實際控制人萬世平履歷如下：男，1963年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權，工商管理 博士。1981年9月至1986年7月，就讀于安徽中醫學院中醫系中醫專業；1986年7月至1987年10月就職于常州中醫院，擔任骨傷科醫師、醫務科干事；1987年10月至1988年6月，就職于常州市衛生局，擔任醫政科干事；1988年6月 至1992年10月，就職于常州衛生實業總公司醫療器械分公司，擔任經理職務；1992年10月至2001 年1月，就職于常州生物醫學工程有限公司。

根據工商資料顯示，常州生物醫學工程有限公司成立于1997年6月16日，東星醫療實際控制人萬世平早于常州生物醫學工程有限公司成立前5年就已入職，東星醫療疑似對于實控人萬世平履歷披露不實。

招股書顯示，東星醫療在2017年12月以非公開發行股份和支付現金相結合的方式，完成了對威克醫療的收購，進入了吻合器產業。2019年-2021年，威克醫療實現的營業收入分別為1.65億元、1.55億元和2.06億元，分別占同期東星醫療營業收入的55.81%、41.41%和46.14%。

2019年11月，東星醫療又完成了對孜航精密的收購，實現了向吻合器上游零部件延伸。2019年-2021年，孜航精密的營業收入分別為1.37億元、1.41億元、1.84億元，分別占同期東星醫療營業收入的56.33%、36.56%、41.10%，營業收入保持增長。

收購的兩家公司在2021年的營業收入合計占東星醫療營業收入的87.24%，幾乎創造了近九成的營業收入。而兩家公司的凈利潤合計占東星醫療凈利潤的105.22%，對凈利潤的貢獻比率超過100%。同時，并購也不斷推高東星醫療的商譽。

招股書顯示，截至2021年12月31日，東星醫療商譽賬面價值為5.32億元，占資產總額的比例是42.76%，占比已經超過四成。其中，因收購威克醫療與孜航精密產生的商譽分別為3.07億元和2.24億元。

未來若因政策變動、市場競爭等因素發生重大不利變化，導致公司收購的子公司經營情況不及預期，使得其可收回金額低于賬面價值，則東星醫療的商譽存在減值風險，將對公司盈利能力產生重大不利影響。

應收賬款畸高 內控管理有瑕疵

2019年-2021年報告期各期末，東星醫療應收賬款賬面價值分別為10,629.43 萬元、9,148.54萬元和9,516.19萬元，占公司流動資產的比例分別為39.45%、24.93%和23.80%。應收賬款余額占當期營業收入的比例分別為38.54%、26.07%和 22.61%。

應收賬款過高，說明企業貨款回收能力不足。若東星醫療暫無能力加大催收力度或客戶財務狀況出現重大變化，那么公司的財務狀況也許會受到應收賬款暴漲帶來的不利影響，同時資金壓力也會進一步加大。

2020年度，因支付威克醫療及孜航精密股權收購現金對價款項需要，東星醫療通過銀行融資進行臨時周轉，公司存在通過全資子公司東星華美進行轉貸情形，東星華美收到受托支付款項后將其轉回至公司賬戶，由東星醫療根據實際需要安排使用，并向銀行償還貸款及支付利息。2020年轉貸金額合計為1.3億元。

報告期內，東星醫療存在付款方與簽約單位不一致的情形，構成第三方回款。報告期各期，公司第三方回款金額分別為604.58 萬元、2,129.95萬元和1,867.45萬元；第三方回款金額占營業收入的比例分別為2.05%、5.69%、4.18%。

違規轉貸和第三方回款說明東星醫療在內控管理上存在較大瑕疵，企業內控的問題一直以來都是證監會較為關注的問題之一，此前也有不少企業因為內控原因而被否。

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