參股公司既是客戶又是供應商 通達海利用員工個人卡收付款

深圳證券交易所創業板上市委員會定于2022年7月1日召開2022年第36次上市委員會審議會議，屆時將對南京通達?？萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“通達?！?創業板IPO進行審核。

通達海是一家專注于為法院等客戶提供電子政務領域信息化建設的綜合服務提供商。公司主要產品或服務包括：軟件產品開發、智能終端、技術服務、運維服務和平臺運營。此外，發行人還基于法院信息化建設，為其提供配套的司法輔助服務。

2019年-2021年報告期各期末通達海應收賬款凈額分別為5,222.87萬元、6,474.01萬元、8,026.91萬元；占當期營業收入的比例分別為21.34%、19.23%、17.83%。

通達海本次IPO擬發行1150萬股，占發行后總股本的比例的25%。擬募資10億元，其中2.98億元用于智能化司法辦案平臺升級建設項目；1.71億元用于智能化司法服務平臺升級建設項目；2.54億元用于研發中心建設項目；0.84億元用于營銷網絡建設項目；1.92億元用于補充流動資金。

疑似關聯方非關聯化披露

北京享云科技有限責任公司（以下簡稱“享云科技”）是通達海2019年第一大供應商，2019年采購金額為328.43萬元，占當期采購總額的比例為8.16%。我們《一搜財經》在查看享云科技年報電話后發現，享云科技年報電話為：15600781507，與享云科技同年報號碼的還有一家公司叫北京行聲遠啟航科技中心（有限合伙）（以下簡稱“北京行聲遠”），北京行聲遠的實際控制人是周麗君。

江蘇行聲遠科技有限公司（以下簡稱“江蘇行聲遠”）是通達海的參股公司之一，通達海持有江蘇行聲遠19.9%的股份。江蘇行聲遠的法人代表正是周麗君，通過股權穿透后顯示，江蘇行聲遠的控股股東也是周麗君。那么通達海與享云科技是否存在關聯關系未披露？是否屬于關聯交易非關聯化披露？

實控人控制企業曾存在同業競爭關系

南京法域通信息技術有限公司（以下簡稱“法域通”）曾是通達海實際控制人鄭建國實際控制的企業，根據工商資料顯示，法域通成立于2016年3月，法人代表鄭建國，注冊資本1500萬元，經營范圍：信息技術開發、技術咨詢、技術服務及技術轉讓；計算機軟硬件開發、銷售；計算機系統集成；網絡工程技術咨詢、技術服務；家用電器、機械設備、儀器儀表、文化用品、辦公用品、建筑材料的銷售。與通達海經營范圍高度相似。法域通于2021年1月通達海IPO申報前緊急注銷了。

2017年5月，鑒于通達海與四川愛輝、四川思強合作關系穩定，且出于布局司法輔助服務業務的需求，通達海實際控制人鄭建國通過控股的企業法域通出資，與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達。

2020年5月6日，江蘇訴服達召開股東會通過決議，同意法域通將持有的江蘇訴服達60.00%的出資份額轉讓給通達海。

2020年5月6日，通達海與法域通簽訂《股權轉讓協議》，法域通將其持有的江蘇訴服達60.00%的出資份額，轉讓給通達海。

法域通在轉讓江蘇訴服達股權后不久就申請注銷，其注銷的真實原因、員工安排、債權債務也未詳細披露。但法域通注銷前與通達海存在實質性同業競爭關系。

主要供應商“標簽”：競爭對手、皮包公司

遼寧道律信息技術有限公司（以下簡稱“道律信息”）是通達海2021年第五大供應商，2021年采購金額為266.50萬元，占當期采購總額的比例為3.86%。根據公開資料顯示，道律信息的主要客戶為：遼寧省鞍山市中級人民法院、沈陽市渾南區人民法院、大連市甘井子區人民法院、鐵嶺市銀州區人民法院、遼寧省營口市中級人民法院、本溪市南芬區人民法院、沈陽鐵路運輸中級法院、遼寧省盤錦市中級人民法院、遼寧省撫順市中級人民法院。

河南捷威特信息技術有限公司（以下簡稱“捷威特”）是通達海2019年第二大供應商，2019年采購金額為273.04萬元，占當期采購總額的比例為6.79%。根據公開資料顯示，捷威特的主要客戶為：河南省洛陽市中級人民法院、浚縣人民法院、鄢陵縣人民法院、安陽市北關區人民法院、安陽縣人民法院、河南省許昌市中級人民法院、河南省商丘市中級人民法院、南陽市中級人民法院、河南省南陽市中級人民法院、河南省焦作市中級人民法院、河南省信陽市中級人民法院、新鄉市中級人民法院、新鄉縣人民法院。

通達海的主營業務收入以法院客戶為主，而道律信息和捷威特也多為法院客戶，說明通達海與道律信息和捷威特存在競爭關系。通達海將存在競爭關系的2家公司作為主要供應商顯然不符合商業邏輯。

武漢網鳥科技有限公司（以下簡稱“武漢網鳥”）是通達海2021年第四大供應商，2021年采購金額為280.19萬元，占當期采購總額的比例為4.06%。根據工商資料顯示，武漢網鳥成立于2014年7月，法人代表王肇中，注冊資本1000萬元，經營范圍：計算機軟硬件、網絡設備的技術研發；計算機系統集成；智能交通系統、物聯網、城市信息化系統的研發、銷售、技術服務；樓宇智能化工程、弱電工程、建筑工程設計、施工；安防產品、電子產品、機械設備、通訊設備的銷售；商務信息咨詢；廣告設計、制作、發布及代理；企業管理咨詢；展示展覽服務。公司正式員工0人（0人參保）。

遼寧雙保科技有限公司（以下簡稱“雙?？萍肌保┦峭ㄟ_海2020年第三大供應商，2020年采購金額為335.30萬元，占當期采購總額的比例為5.22%。根據工商資料顯示，雙?？萍汲闪⒂?018年8月，法人代表金萍萍，注冊資本1000萬元，公司正式員工0人（0人參保）。

成都賽奧德信息技術有限公司（以下簡稱“賽奧德”）是通達海2019年第四大供應商，2019年采購金額為176.50萬元，占當期采購總額的比例為4.39%。根據工商資料顯示，賽奧德成立于2005年6月，法人代表楊德翠，注冊資本100萬元，經營范圍：銷售:電子產品、計算機軟硬件及耗材、通訊產品、（不含衛星地面接收設備）、安防產品及耗材、辦公設備、五金交電；計算機軟硬件的開發研究，網絡技術服務、計算機系統集成。公司正式員工0人（0人參保）。

虛構前五大供應商，往往是上市造假的重要手段。公開資料很少正式員工為0人的這類公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問題和風險，交易真實性存疑。

參股公司既是客戶又是供應商 利用員工個人卡收付款

遼寧速服達數據科技有限公司（以下簡稱“遼寧速服達”）是通達海的參股公司之一，是通達?？毓勺庸窘K訴服達持有20%股份的參股公司。2019年-2021年遼寧速服達都是通達海的主要供應商之一，采購金額分別為242.4萬元、943.00萬元、261.04萬元；2019年-2021年遼寧速服達也都是通達海的客戶之一，銷售金額分別為4.25萬元、73.97萬元、545.18萬元。

遼寧速服達既是通達海的參股公司，又是通達?？蛻簦€是通達海主要供應商，“身兼三職”，采購和銷售的最終用途是否存在沒有商業實質的倒買倒賣？是否存在體外資金循環承擔成本、費用等情形？

報告期內，通達海存在利用員工劉崇月、潘晶晶二人的個人卡報銷費用的情況，2019年-2020年使用劉崇月個人卡支出金額分別為137.73萬元、133.42萬元；收入金額分別為150.84萬元、112.85萬元。2019年-2020年使用潘晶晶個人卡支出金額分別為189.91萬元、38.02萬元；收入金額分別為184.83萬元、34.11萬元。從IPO審核的角度來看，個人卡問題一向是審核關注的重點，過往因個人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少數。

突擊入股存風險 對賭協議未清理

2020年7月6日，方煜榮和葛淮良分別以1875萬元和625萬元的價格認購通達海93.75萬股和31.25萬股，認購價格為20元/股。

2020年9月1日，訊飛投資、盛元智創、融聚匯納、鼓樓發展基金、點點貳號和徐景明共6名投資方合計出資7475萬元認購通達海股份，認購價格為23元/股。

突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年內，有機構或者個人以低價獲得該公司的股份的情形。通達海在首次上市申報材料前的1年內，有機構和個人以低價突擊入股獲得公司的股份，其中是否存在利益輸送？是否會損害中小投資者的利益？

2020年9月通達海控股股東鄭建國與訊飛投資、盛元智創、融聚匯納、點點貳號、鼓樓發展基金、徐景明等6名投資者簽署的對賭協議存在回購條款，各方同意并確認，自通達海IPO申請提交之日起（以證監會或交易所受理函為準）。

本協議第1.1條、第1.2條、第1.3條終止不再履行。若通達海撤回IPO申請，或目標公司IPO申請未獲得中國證監會、證券交易所的同意/核準/批準/注冊或目標公司IPO申請失效，本協議第1.1條、第1.2條和第1.3條的約定即刻自行恢復效力并繼續履行。

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