我所代理的一起出國留學(xué)服務(wù)合同糾紛的“代理詞”

代理詞
尊敬的審判員、書記員：
受案號（2025）魯XXX民初XXX號當事人333教育研究院（有限合伙）和444的委托，安徽庭堅律師事務(wù)所田保華律師、李多善實習(xí)律師擔(dān)任其訴訟代理人，現(xiàn)就555科技有限公司訴333教育研究院及444服務(wù)合同糾紛一案，發(fā)表如下代理意見：
答辯請求:
1.依法駁回原告對答辯人333教育研究院、444的全部訴訟請求；
2. 本案訴訟費用由原告承擔(dān)。
事實與理由:
一、主合同已大部分履行，原告主張“未提供任何服務(wù)”與事實嚴重不符。
1. 錄取通知書已實際交付，主合同義務(wù)已階段性完成
根據(jù)提交的《錄取通知書》（證據(jù)1），第一被告333教育研究院（以下簡稱“333教育”）已于2022年1月27日將666國立大學(xué)博士錄取通知書快遞給原告了，原告1月29日簽收了該快遞（快遞單號：879992），完成了《666國立大學(xué)博士項目留學(xué)培養(yǎng)服務(wù)協(xié)議》（以下簡稱“主合同”）中“協(xié)助申請入學(xué)通知”的核心義務(wù)（主合同第一條第四款）。同時根據(jù)主合同第三條第二款約定，乙方在獲取校方錄取通知書時，向甲方支付第二筆服務(wù)費和學(xué)業(yè)費二十萬元。根據(jù)原告后來的轉(zhuǎn)賬記錄來看，原告支付了第二筆服務(wù)費和學(xué)業(yè)費二十萬元。說明原告已經(jīng)接到通知書認可并接受了第一被告的第二階段服務(wù)（證據(jù)5）。原告主張“未提供任何服務(wù)成果”顯屬不實，且與其簽收快遞通知書的行為自相矛盾。
2. 后續(xù)服務(wù)未履行系因原告未配合導(dǎo)致
主合同第一條第三款約定，乙方在中國境內(nèi)或烏克蘭境內(nèi)完成666國立大學(xué)的線上或線下博士課程、修滿學(xué)分，博士論文開題，通過論文答辯，甲方承諾乙方獲得的畢業(yè)證書能在中國教育部認證。乙方取得畢業(yè)證書的前提是必須完成課程、修滿學(xué)分，通過論文答辯，這些乙方時至今日依然沒有完成。
主合同第二條明確約定，乙方（原告學(xué)員）需“及時提供真實有效材料”、“按期支付費用”、“與甲方保持通訊暢通”。然而原告僅支付32萬元（主合同總金額37萬元）。所以原告未履行自身義務(wù)，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，應(yīng)自行承擔(dān)不利后果。但是333教育愿意在原告學(xué)員777愿意繼續(xù)完成剩余學(xué)業(yè)的情況下，繼續(xù)履行合同，服務(wù)777。
3、原告學(xué)員777支付的費用，被告一已經(jīng)用于支付777學(xué)費、公證費等。
根據(jù)999科技交流中心文件（證據(jù)6）第一條第2款：中心聯(lián)合333教育研究院，全程協(xié)助777完成預(yù)科錄取、課程修讀、資格審核及學(xué)費代繳（總計32,000美元）等流程，相關(guān)文件翻譯、公證及認證均符合烏克蘭高等教育法規(guī)要求。烏克蘭666國立大學(xué)的官方聲明亦確認了流程的合規(guī)性。
該文件證明了333教育已經(jīng)支付了32000美元的學(xué)費，用于合法用途，不應(yīng)承擔(dān)退款責(zé)任。
二、擔(dān)保協(xié)議因形式要件缺失未成立、未生效。
1. 擔(dān)保協(xié)議未滿足“簽字+加蓋公章”的成立、生效條件
根據(jù)《擔(dān)保協(xié)議》（證據(jù)3）第四條約定，協(xié)議需“甲方的法定代表人或其授權(quán)代理人和乙方在本協(xié)議上簽字并加蓋公章”方可生效。從《擔(dān)保協(xié)議》對甲方乙方的范圍規(guī)定可知，甲方是555科技有限公司、777，乙方是444。然而：甲方僅有555科技有限公司加蓋了合同專用章并沒有加蓋公章，并且沒有法定代表人或其授權(quán)代理人簽字。777沒有任何簽字。公章是一個公司最高意志的體現(xiàn)，而合同專用章僅僅只能用于普通合同的簽訂。所以擔(dān)保協(xié)議因不滿足協(xié)議第四條的形式要件未能成立，更不可能生效。
2. 主合同退款義務(wù)未成就，擔(dān)保責(zé)任缺乏前提
即便擔(dān)保協(xié)議有效，其擔(dān)保范圍僅限于“333的實際退款義務(wù)”。根據(jù)主合同第四條、第五條約定，退款條件包括：
-333教育存在欺騙行為或違約（如學(xué)歷無法認證）；
- 非因乙方原因未能取得入學(xué)通知。
本案中，原告已取得錄取通知書，且無證據(jù)證明333教育存在根本違約或欺詐。主合同退款義務(wù)未成就，擔(dān)保人444承擔(dān)連帶責(zé)任無事實基礎(chǔ)。所以被告一、被告二都不應(yīng)該承擔(dān)任何人退款責(zé)任。
3、《民法典》第496條格式條款提供方（甲方）需合理提示對方（乙方）注意加重責(zé)任的條款（連帶責(zé)任）。
本案擔(dān)保協(xié)議由原告提供，可視為格式合同，連帶責(zé)任條款未加粗/特殊標注，應(yīng)被認定為未充分提示。該條款不應(yīng)成為合同內(nèi)容（《民法典》第498條）。
三：原告學(xué)員777變更學(xué)校和專業(yè)，違反主合同禁止性條款：
根據(jù)2021年6月3日甲乙雙方簽訂的主合同第一條第二款規(guī)定，甲方向乙方推薦的高校是666國立大學(xué)，專業(yè)是社會文化藝術(shù)管理專業(yè)（研究方向：編劇和電影導(dǎo)演）。444，2021年12月28日簽署的《擔(dān)保協(xié)議》明確以2021年6月3日的主合同約定的學(xué)校和專業(yè)為前提的。但是2022年8月12日777對專業(yè)進行了調(diào)整申請，由社會文化管理調(diào)整為計算機科學(xué)與信息技術(shù)，該變更：
1. 主合同實質(zhì)性變更未經(jīng)同意
- 專業(yè)調(diào)整涉及學(xué)科領(lǐng)域、留學(xué)難度、服務(wù)內(nèi)容的根本性變化，屬于“加重債務(wù)”的核心條款變更。實際上相當于甲乙雙方另外達成了一個新的協(xié)議，但這個新協(xié)議未經(jīng)保證人書面同意，所以根據(jù)《民法典》以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，擔(dān)保協(xié)議因甲乙雙方修改主合同核心條款，構(gòu)成實質(zhì)性變更主合同，444擔(dān)保責(zé)任應(yīng)當完全免除。
2. 專業(yè)調(diào)整違反主合同禁止性條款
- 主合同第二條第三款（禁止隨意調(diào)整專業(yè)），證明原告單方違約導(dǎo)致合同風(fēng)險不可控，被告一也不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。
3. 擔(dān)保范圍限于原合同約定
- 擔(dān)保僅針對原“文化學(xué)”專業(yè)相關(guān)服務(wù)，調(diào)整后的計算機專業(yè)超出擔(dān)保范圍。
綜上所述，變更學(xué)校和專業(yè)申請違反《民法典》相關(guān)規(guī)定，擔(dān)保人不再對變更后的專業(yè)和學(xué)校承擔(dān)保證責(zé)任。且2022年8月12日起6個月內(nèi)，即2023年2月11日后，444對原主合同約定的專業(yè)和學(xué)校的保證期間經(jīng)過，也不再承擔(dān)任何保證責(zé)任。
4、、至于原告提供的444與777的微信聊條記錄，是444和777私下溝通交流的，既不能代表333教育研究院的態(tài)度，也和444的擔(dān)保責(zé)任沒有關(guān)系。合同具有相對性，主合同履行的主體是333和555，擔(dān)保協(xié)議履行前提是主合同的被告一違約。777和444私下對主合同的履行內(nèi)容進行溝通，是對象錯誤，該聊條記錄和該案沒有關(guān)聯(lián)性。444不是333的工作人員，不是主合同履行的主體。555和333是主合同的履行主體。關(guān)于留學(xué)服務(wù)的事情，應(yīng)該由555和333。444只是擔(dān)保協(xié)議的主體，不具有解釋、承諾、變更主合同的權(quán)力。所以444和777的私下溝通，以及777向444提出解除主合同都是對象錯誤。
四、原告單方解除合同無合法依據(jù)，且已超過合理期限：
1. 原告解除權(quán)行使不符合法定或約定條件
- 根據(jù)《民法典》第563條，合同解除需存在“根本違約”情形。本案中，333已履行主要義務(wù)，原告主張“未提供服務(wù)”無事實依據(jù)；
- 主合同第六條明確約定爭議應(yīng)通過協(xié)商解決，原告未舉證證明已窮盡協(xié)商程序。
2. 原告解除權(quán)已超過合理期限
主合同簽訂于2021年6月，原告遲至2024年11月方主張解除合同，遠超《民法典》第564條規(guī)定的“合理期限”。原告解除權(quán)因期限屆滿而消滅，其解除行為無效。
五、不可抗力因素應(yīng)納入責(zé)任考量：
自2022年2月以來，烏克蘭局勢動蕩及全球疫情影響，導(dǎo)致國際留學(xué)服務(wù)普遍受阻。適用法律規(guī)定的不可抗力規(guī)定。
結(jié)論
原告的訴訟請求缺乏事實與法律依據(jù)，且存在明顯違約行為。被告333教育研究院、444無須承擔(dān)退款責(zé)任和連帶責(zé)任，懇請法院依法駁回原告全部訴請。
此致
0000人民法院
答辯人：333教育研究院（有限合伙） 、444
委托代理人：安徽庭堅律師事務(wù)所田保華律師、李多善實習(xí)律師。
日期：2025年5月8日
（文/李多善，田保華指導(dǎo)）

李多善簡介：網(wǎng)絡(luò)作家，莊子心齋，中國小說學(xué)會會員，安徽省網(wǎng)絡(luò)作家協(xié)會會員，湖南省網(wǎng)絡(luò)作家協(xié)會會員，合肥市廬陽區(qū)文聯(lián)委員，合肥市廬陽區(qū)書協(xié)副秘書長，安徽省行知高等教育研究院創(chuàng)始人，安徽庭堅律師事務(wù)所律師（實習(xí)）。一級企業(yè)人力資源管理師，文學(xué)創(chuàng)作二級。曾從事新聞工作三年，十八年教育從業(yè)，塔讀、番茄、咪咕、書旗、七貓等連載網(wǎng)絡(luò)長篇小說《易學(xué)大師風(fēng)云錄》。目前主要從事法律行業(yè)，我的理念是：無論大小案件，都絕對全力以赴。認真，勝過一切，并能戰(zhàn)勝一切！