投入2.3億元后被踢出局：重慶石柱縣一礦山承包案引發百人維權潮

撰文|劉虎 張夢云

上百名投資人投入巨資承包的重慶市石柱土家族自治縣龍潭鄉鉛鋅礦，被發包方石柱沃特礦業有限責任公司（下稱沃特公司）單方違約停產，后以政府招商引資的名義擅自轉賣，使承包方面臨血本無歸的巨大風險。

沃特公司還將承包方重慶睿帆有色金屬集團有限公司（下稱睿帆公司）訴至法院，請求確認承包合同無效（詳情見前文《爭議礦產糾紛還在訴訟中，重慶石柱縣政府已支持一方復產？》）。一審重慶市黔江區法院判決睿帆公司勝訴，目前二審正在進行中。

該案二審法院——重慶第五中級法院。張夢云攝

“睿帆公司由122名投資人組成，投資高達2.3億元，好在一審判決依法維護上百名投資人的權益，但是沃特公司不甘心提起上訴，現在就看二審法院是否維持一審判決，依法保護投資人的權益，維護當地的營商環境、經濟發展和社會穩定。”睿帆公司認為，石柱縣主管部門將爭議礦山進行招商引資是非法的，嚴重侵害了廣大投資人的合法權益。

01

投資者承包的礦山被礦主賣了

沃特公司擁有沃特鉛鋅礦的采礦權，睿帆公司通過前期投資獲得了該礦的經營權，雙方是發包方和承包方的關系。

石柱沃特公司。張夢云攝

2016年3月22日，沃特公司與睿帆公司及其股東代表劉江龍、羅楊、陸懿簽訂了《合作開發合同》，約定由睿帆公司作為沃特公司鉛鋅礦的資源開發主體。礦產開發建設及生產所需的直接成本、相關費用由睿帆公司全部承擔，沃特公司不參與投資，亦不承擔礦山開發、生產等所有環節中產生的其他費用，只收取睿帆公司交納的管理費。

睿帆公司稱，在通過政府驗收前，其已累計投入2.3億元。然而該公司投入生產還不到三個月，因鋅價大幅上漲，沃特公司出爾反爾，謀求將礦山直接出售，不顧所有投資人的利益，于2016年7月17日向睿帆公司發出停產通知，導致該公司停產至今。

“沃特公司不但沒有按照政府要求，妥善解決我公司投入的環保費用，而且竟然在我公司不知情的情況下把沃特公司賣了。”睿帆公司稱，沃特公司無視雙方簽訂的《合作開發合同》，在未經睿帆公司同意的情況下，以石柱縣招商引資的名義，將股權轉讓給重慶金達礦業有限責任公司（下稱金達公司），并在沃特鉛鋅礦進行增儲前的探礦工作。睿帆公司的礦產經營權“不翼而飛”。

重慶睿帆公司。張夢云攝

投資者血本無歸，試圖阻止接盤者的探礦行為，導致雙方沖突不斷。

“我公司至今未能恢復生產，沃特公司也沒有按照約定還款，造成我公司巨額投資血本無歸，經法院判決的債權人多達122人，累計負債5000多萬元。”

睿帆公司稱，沃特公司被收購后，為了繞開睿帆公司的巨額前期投入費用，逃避投資人債務及賠償，竟然將睿帆公司及其股東代表起訴至重慶市黔江區法院，請求確認雙方于2016年3月22日簽訂的《合作開發合同》無效。

02

法庭交鋒發包方毀約

沃特公司提起“請求確認合同無效”之訴后，黔江區法院分別于2024年5月27日、12月2日開庭進行了審理。

沃特公司稱，因多方原因，案涉合同并未實際履行。2017年，沃特公司因安全、環保及其他因素停產至現在，企業生產經營陷入停滯。沃特公司不僅負債累累，拖欠了大量工資和其他款項，造成了嚴重的社會穩定問題，多次引發上訪、鬧事，還因為礦山安全和環保等問題多次被相關部門行政處罰，甚至被追究刑事責任。

睿帆公司投資建設的設施停產多年，損失巨大。張夢云攝

“2023年9月，為拯救已經陷入完全癱瘓停產、危機重重的沃特公司，在重慶市政府、石柱縣政府的大力支持下，沃特公司引入了新的投資方。沃特公司于2023年9月13日完成了股權轉讓變更，原股東已將全部股權轉讓給新股東。”

沃特公司認為，案涉合同名為承包，實為轉讓采礦權，且沃特公司只收取管理費，不承擔和履行礦山管理、安全生產、環保生態等法定義務，違反了法律禁止性規定，應屬無效。睿帆公司提出要按照案涉合同約定繼續承包，而事實上該礦井早已因年久失修造成巷道垮塌、損毀，加之《安全生產許可證》已被吊銷，因此合同無法繼續履行，陷入合同僵局，請求法院確認該合同無效。若不存在無效事由，則請求法院判決解除該合同。

睿帆公司辯稱，首先，案涉合同的性質為采礦權承包合同，合法有效，最高法院相關司法解釋并不禁止采礦權承包行為。沃特公司并非僅收取管理費，案涉合同約定由沃特公司實際負責礦山管理，且賦予了沃特公司制定安全管理制度、處罰不合規行為、指派安全員等有關礦山安全生產方面的權利，睿帆公司僅負責投資并組織生產，自負盈虧，符合采礦權承包合同的特點。

其次，從案涉合同履行情況來看，沃特公司實際參與礦山管理，并履行安全生產、生態環境修復等法定義務。合同簽訂后，沃特公司以其名義辦理了《采礦許可證》，案涉采礦權主體自始至終均是沃特公司，不存在擅自轉讓采礦權的問題。

“沃特公司指派副總經理主管安全生產工作，同時指派環保應急等方面人員，均表明其實際參與了礦山的安全環保等工作。沃特公司向睿帆公司發出停產通知后，睿帆公司即按其要求停產，也進一步說明沃特公司對礦山享有管理控制權。”

再次，沃特公司不享有約定解除權，合同并未賦予沃特公司單方解除合同的權利。案涉合同簽訂后，由于鉛鋅礦價格上漲等原因，沃特公司暫停礦山開采作業，想利用其對礦山的控制地位對承包人施加壓力、解除合同，其惡意毀約的行為已構成違約。睿帆公司不存在違約行為。

重慶市黔江區法院。張夢云攝

第四，案涉合同并未陷入合同僵局，具備繼續履行的基礎。截至起訴之日，案涉礦山《采礦許可證》一直處于有效期內，且目前仍在辦理延續手續；案涉礦區內存在大量可采鉛鋅礦資源，具備繼續履行的前提條件；《安全生產許可證》僅是正常到期，不存在無法辦理的情形，睿帆公司愿意積極配合沃特公司辦證。

“我公司已就案涉礦山投入大量成本，沃特公司要求解除合同，有違公平及誠實信用原則。”睿帆公司認為，案涉合同應當認定為有效，且具備繼續履行的基礎。如果法院認定不再履行該合同，沃特公司應當向睿帆公司賠償實際損失及可得利益損失。

03

一審法院認定承包合同有效

黔江區法院支持了睿帆公司的主張，認定雙方簽訂的《合作開發合同》有效。2025年2月18日，黔江區法院作出“（2024）渝0114民初1311號”《民事判決書》，判決駁回沃特公司的訴訟請求。

一審判決認為，本案爭議焦點為：一、雙方簽訂的《合作開發合同》是否有效。二、若有效，沃特公司是否有權請求解除該合同及解除后相應的法律后果。

關于焦點一，一審判決認為，首先，案涉合同雖約定“沃特公司不參與投資，只收取睿帆公司所交納的管理費”，但同時約定沃特公司有權監督睿帆公司嚴格生產作業，嚴禁違章作業、違規開采，有權對睿帆公司的違法違規行為進行處罰并要求整改，沃特公司協助睿帆公司辦理項目備案證、環評等手續等等。從合同約定來看，沃特公司對睿帆公司的安全生產作業有監督權利。

其次，在案涉合同履行過程中，向行政主管部門報告、行政處罰等相關事宜均是以沃特公司的名義為之，相關行政處罰及刑事責任等均是由沃特公司直接承擔。合同約定及實際履行等情況表明，沃特公司仍在履行礦山安全生產義務，承擔生態環境修復責任。

再次，案涉合同約定由雙方共同決定項目內各重大事項，睿帆公司銷售的產品需進入沃特公司結算管理系統等等，可見沃特公司并未放棄對礦山的管理，睿帆公司對礦山并沒有完全獨立的控制和支配權。

第四，石柱縣規劃和自然資源局向沃特公司發放了《采礦許可證》，沃特公司享有合法采礦權，且從案涉合同約定及實際履行情況看，睿帆公司只涉及采礦權，不涉及探礦權。

一審法院認為，案涉合同系各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，應認定合同有效。

沃特公司被轉讓后進行增儲前的探礦工作。受訪者提供

關于焦點二，一審判決認為，首先，睿帆公司在庭審中明確表示不同意解除案涉合同，因此不存在合意解除的情形。

其次，沃特公司并未以其享有合同約定解除權而提出解除合同。

再次，雖然案涉合同較長時間處于未實際履行狀態，沃特公司通過睿帆公司履行合同后收取管理費的合同目的仍可實現。根據沃特公司的自認，案涉礦山自2016年12月因石柱縣國土房管局下發停產通知之日起全面停產停業，如沃特公司認為停產停業的責任在于睿帆公司，其享有法定解除權，那么其應當從2017年1月起一年內行使合同解除權。其于2024年才提起訴訟要求解除合同，其享有的法定解除權已因過除斥期間而消滅。

第四，關于沃特公司認為案涉合同已經陷入合同僵局，事實上和法律上均無法履行。

一審法院認為，一、從現有證據來看，案涉礦山并不存在資源已經完全枯竭無開采價值的情形，沃特公司主張案涉合同從事實上無法履行的理由不成立。

二、沃特公司的《采礦許可證》雖然在本案審理過程中已經到期，但沃特公司已經向相關行政管理部門申請續簽采礦權出讓合同，且目前并無證據證明該續簽申請被拒。沃特公司主張其《安全生產許可證》被吊銷，但并未舉示行政機關作出的相關行政處罰文書予以佐證。因此，沃特公司主張案涉合同從法律上無法履行的理由和依據不充分。

三、雖然案涉合同較長時間未履行，可能對雙方而言都不利，但不能因此就徑直認定合同陷入僵局。睿帆公司拒絕解除合同，是為了盡可能增加收益以彌補投入，而非給沃特公司增加投入和其他負擔，并不違反誠信原則。且合同繼續履行后，睿帆公司按合同約定應向沃特公司支付相應的管理費，對沃特公司而言，合同繼續履行并不存在顯失公平的情形，相反，繼續履行合同更有利于維護合同的穩定性和交易安全。

一審判決對沃特公司要求解除案涉合同的訴訟請求不予支持。因案涉合同不解除，對睿帆公司提出的賠償損失、支付預期收益等訴求不予審查評述。

沃特公司不服一審判決，提起上訴。重慶市第五中級法院已于4月21日、6月4日開庭審理該案，目前尚未作出判決。

04

當地政府被質疑假招商

“一審判決不存在任何違反法律規定或認定事實不清的情形，希望二審法院依法公正審理。”睿帆公司的律師認為，本案中一審法院認定事實清楚，適用法律正確，審理程序符合法律法規的規定，判決結果亦有利于案涉礦山的合理有序開發。

律師認為，睿帆公司的礦山承包及投資權益依法應該得到保護。首先，沃特公司除礦權登記在其名下之外，歷史上的其他全部投資都是睿帆公司投入的。沃特公司無視睿帆公司的前期巨額投資，企圖以訴訟手段將該公司清理出局，獨占礦山利益，依法不應得到支持。

其次，睿帆公司由122名投資人組成，如改判必將造成2.3億元的巨額投資血本無歸，并導致廣大債權人的合法權益無法得到保障。

再次，二審法院如因外界干擾或案外原因改判，將嚴重破壞石柱縣的營商環境和公信力，不利于當地的經濟發展和社會穩定。

“沃特公司假借政府招商引資名義，將案涉礦山轉讓行為合法化。”睿帆公司質疑，當地有關部門涉嫌虛假招商。

2024年2月，石柱縣政府（甲方）、銀泰黃金股份有限公司（乙方，下稱銀泰黃金）簽訂了《鉛鋅礦采選加工項目投資協議書》（下稱《投資協議》）。

石柱縣政府。張夢云攝

公開信息顯示，銀泰黃金成立于1999年6月，2000年6月在深交所上市。2023年7月，山東黃金集團成為銀泰黃金第一大股東。2024年7月，銀泰黃金更名為山金國際黃金股份有限公司（下稱山金國際）。

《投資協議》約定，該項目總投資約10億元，其中一期項目投資7億元，二期項目投資3億元。山金國際在石柱縣新注冊一家企業作為項目公司，占股不低于51%。

“據我們了解，山金國際在《投資協議》中承諾的投資根本沒有到位。”睿帆公司稱，在金達公司的工商登記信息中，股東中并沒有山金國際。而且按照規定，類似案涉項目的重大投資信息，上市公司必須公開進行披露，但其至今沒有查閱到山金國際發布的相關公告，在其官網也未檢索到相關信息。

“當地政府希望通過引進上市公司參與礦山建設和開發，初衷是好的。但如果這個招商引資項目是假的，不但不能解決問題，反而會帶來新的問題。希望有關部門進行調查核實，依法保護投資者的合法權益。”