比特技術(shù)上市折戟，竟牽出國有資產(chǎn)流失案？

比特技術(shù)（深圳市中航比特通訊技術(shù)股份有限公司，下文簡稱“比特技術(shù)”）IPO失敗的余震仍在。

2023年10月，上海證券交易所宣布終止對比特技術(shù)的上市審核，標志著該公司上市徹底無望。但比特技術(shù)的新麻煩才剛剛開始，在籌備上市過程中，該公司披露了原中航國際實業(yè)控股有限公司（簡稱“中航實業(yè)”）改制時的大量細節(jié)，引發(fā)了包括資本市場監(jiān)管機構(gòu)在內(nèi)各方的關(guān)注和質(zhì)疑，其中的關(guān)鍵問題是中航實業(yè)的改制是否涉及到國有資產(chǎn)流失。

白馬從知情人士處獲悉，江蘇省機電研究所有限公司（簡稱“機電研究所”）于今年七八月間向多個部門反映比特技術(shù)及其大股東中天澤控股集團有限公司（簡稱“中天澤集團”）、實控人金詩瑋在中航實業(yè)改制過程中存在違法違規(guī)行為，從而造成國有資產(chǎn)流失。

目前，機電研究所已經(jīng)陸續(xù)得到反饋，并有部分反映事項被受理。

01

比特技術(shù)復雜的股權(quán)設計

據(jù)比特技術(shù)招股書，深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“智能裝備基金”）、中天澤集團分別是比特技術(shù)的第一、第二大股東，持股比例分別為36.37%、17.13%。

但是，比特技術(shù)的控股股東卻不是第一大股東智能裝備基金，而是第二大股東中天澤集團。

據(jù)招股書披露，2022年2月，智能裝備基金與中天澤集團簽署了《一致行動協(xié)議》，雙方約定從協(xié)議簽署之日起至比特有限（深圳市中航比特通訊技術(shù)有限公司，比特技術(shù)的前身）首發(fā)上市完成后36個月內(nèi)對所有重大事項的提案權(quán)、提名權(quán)、投票表決權(quán)及決策權(quán)保持一致行動。

常見的《一致行動協(xié)議》一般不會規(guī)定有限時間，而智能裝備基金和中天澤集團的一致行動協(xié)議卻包含了非常明確的實施期間，且以比特有限上市為關(guān)鍵節(jié)點，更像是一種“臨時同盟”。

這種“臨時同盟”給了中天澤集團一個有力的“杠桿”，可以以較少的資金和股份比例掌控比特技術(shù)。

中天澤集團控制比特技術(shù)的方式極為復雜。

首先，比特技術(shù)實控人金詩瑋以44.18%的股權(quán)控制深圳中天澤實業(yè)管理企業(yè)（有限合伙）

（簡稱“中天澤實業(yè)”）、全資控股深圳偉石控股有限公司（簡稱“偉石控股”），中天澤實業(yè)、偉石控股兩者100%控股中天澤集團，最終中天澤集團掌控比特技術(shù)17.13%的股權(quán)。

其次，中天澤實業(yè)又以75%的股權(quán)控股深圳中航產(chǎn)業(yè)投資管理企業(yè)（有限合伙）（簡稱“中航產(chǎn)業(yè)投資”），中航產(chǎn)業(yè)投資對智能裝備基金的股權(quán)比例僅為3.07%，最終智能裝備基金掌控比特技術(shù)36.37%的股權(quán)。

比特技術(shù)股權(quán)結(jié)構(gòu)

實控人金詩瑋在智能裝備基金中的實際股權(quán)比例僅為0.96%，卻通過一致行動協(xié)議掌控了智能裝備基金在比特技術(shù)中36.37%的決策權(quán)，由此金詩瑋控制了比特技術(shù)55.49%的表決權(quán)。

除此之外，金詩瑋還通過中天澤實業(yè)、中天澤集團、偉石控股等控制多個公司，層層嵌套、盤根錯節(jié)。

在這些大大小小的公司中，中天澤集團是金詩瑋“資本版圖”中非常重要的一環(huán)。當下，陷入到國資流失質(zhì)疑的正是中天澤集團。

02

管理層“接盤”中航實業(yè)

中航實業(yè)的改制于2015年啟動，而“舊事重提”源于比特技術(shù)沖擊上市。

招股書披露，中天澤集團曾用過“中航國際實業(yè)控股有限公司”（簡稱“中航實業(yè)”）“中天澤實業(yè)控股有限公司”兩個名稱。

由此，上交所向比特技術(shù)的問詢中要求說明中航實業(yè)變更為中天澤集團的過程是否合法合規(guī)、有無行政處罰風險。

中航實業(yè)是軍工領(lǐng)域大型央企中國航空工業(yè)集團有限公司（簡稱“中航工業(yè)”）間接控股的子公司，因此中航實業(yè)也曾是國有資產(chǎn)。隨著改制的完成，中航實業(yè)則從國企變成了民營企業(yè)。

根據(jù)比特技術(shù)回復交易所問詢函的公告披露，中航實業(yè)改制始于2015年。當年10月，中航實業(yè)董事會決議，將中航實業(yè)兩家子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后進行了減資，減資完成后的剩余資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評估值作為掛牌底價公開轉(zhuǎn)讓，并優(yōu)先中航實業(yè)管理層參與競拍。

彼時，金詩瑋是中航實業(yè)的總經(jīng)理，為核心管理人員。

2017年1月，中航實業(yè)的唯一股東中國航空技術(shù)深圳有限公司（簡稱“中航深圳”，金詩瑋于2009-2012年期間擔任該公司副總經(jīng)理）與中天澤實業(yè)簽署了《股權(quán)交易合同》，將中航實業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤實業(yè)。

由此，中天澤實業(yè)以掛牌底價拿下了中航實業(yè)的全部股權(quán)，從而也獲得了后者控股子公司比特有限的控股權(quán)。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，中航實業(yè)于2017年12月、2018年9月先后更名為中天澤實業(yè)控股有限公司、中天澤控股集團有限公司。

中航實業(yè)完成了中天澤集團的轉(zhuǎn)變。

03

比特有限改制“先斬后奏”

事實上，在中航實業(yè)改制尚未完成時，其子公司比特有限就已經(jīng)在引進其他股東了。

比特技術(shù)公告顯示，2016年5月，比特有限作出股東會決議，增加注冊資本金，引入引航物資等外部股東，中航實業(yè)對比特有限的持股比例從51%下降為19.125%，比特有限從國有資本控股公司變更為非國有資本控股公司。

由于所有權(quán)性質(zhì)發(fā)生了變化，這次增資實質(zhì)上是比特有限的改制。不過，相關(guān)方并未履行改制的相關(guān)程序。

比特技術(shù)在對交易所問詢函的回復中坦承，比特有限在國企改制過程中，存在未履行清產(chǎn)核資程序且未制定改制方案的程序瑕疵。

比特技術(shù)稱，隨后公司進行了“整改”，其實質(zhì)動作是中航實業(yè)的改制。也就是說，比特技術(shù)先于中航實業(yè)改制進行了“私有化”，并認為隨著中航實業(yè)改制完成，其“私有化”已經(jīng)合規(guī)。

2020年3月，中航深圳出具函件，表示對比特有限的增資價格和增資行為無異議；2021年9月，中航深圳的上級公司中國航空技術(shù)國際控股有限公司（簡稱“中航國際”）也出具函件，表示對比特有限的增資價格和增資行為無異議。

問題的關(guān)鍵在于，比特有限“先斬后奏”和中航實業(yè)管理層“接盤”的行為是否造成了國有資產(chǎn)流失？

徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（簡稱“海倫哲”）創(chuàng)始人、機電研究所董事長丁劍平認為，中航實業(yè)的改制存在諸多疑點。第一，改制時，金詩瑋是中航實業(yè)的高管，對公司決策有相當大的話語權(quán)，相當于“自己決定把國有資產(chǎn)賣給自己”；第二，中航實業(yè)在改制前進行了減資操作，降低了中航實業(yè)的評估價。

除此之外，機電研究所認為，金詩瑋個人合法收入與巨額資產(chǎn)不匹配，涉嫌未如實申報收入及未足額繳納稅款。

公開信息顯示，金詩瑋及其控制的中天澤集團曾與機電研究所陷入對海倫哲的控制權(quán)之爭，并有多起司法案件仍在審理過程中。金詩瑋曾任海倫哲董事長一職，并有多位中天澤背景人士擔任海倫哲董事職位。不過，2022年12月，金詩瑋等人的董事職位均已遭海倫哲股東大會罷免。

而經(jīng)過多次減持和轉(zhuǎn)讓，中天澤集團目前在海倫哲的持股比例僅剩0.87%。近年來，海倫哲也逐漸走出泥潭。8月26日發(fā)布的最新財報數(shù)據(jù)顯示，海倫哲上半年實現(xiàn)收入8.03億元，同比增長53.86%；實現(xiàn)歸母凈利潤0.84億元，同比大增63.42%。

對于機電研究所反映的相關(guān)問題，白馬多次撥打中天澤集團、比特技術(shù)的辦公電話，嘗試聯(lián)系到金詩瑋及相關(guān)人員，電話均處于無人接聽的狀態(tài)。

中天澤集團和比特有限的改制是否涉及國有資產(chǎn)流失還需要國資管理部門、中航工業(yè)等官方部門和上級公司給出最終的調(diào)查結(jié)論。

文章內(nèi)容和觀點僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資有風險，決策需謹慎。

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