五漲停背后 大勝達9.88億交易盲盒待拆

財聯(lián)社3月26日訊（記者 羅祎辰 陳夏筱 方彥博）七日五漲停，以紙包裝為主業(yè)的大勝達（603687.SH），因公告擬跨界投資GPU企業(yè)而成為近期市場亮點。公司計劃5.5億元入股芯瞳半導(dǎo)體，以此為前提，控股股東新勝達將向戰(zhàn)略投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司8%股份，套現(xiàn)4.38億元。受這一9.88億“大項目”的撬動，大勝達股價連續(xù)逆市飆升，而在同步發(fā)布的異動/風險提示公告中，都寫著這樣一句話：“公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處?！?/p>

可事實果真如此嗎？

“（公告）根據(jù)對賭協(xié)議移過來，忘記把‘不’字去掉了……”前日，財聯(lián)社記者就大勝達3月18日晚間的公告存在文字差錯致電上市公司時，其董辦工作人員坦承：公告所述“回購事項”條款中，“不低于人民幣伍億元”有誤，實際應(yīng)是“低于人民幣伍億元”，意思完全搞反了。（見下圖）

大勝達3月18日晚間披露的《關(guān)于購買資產(chǎn)及與關(guān)聯(lián)方共同對外投資的公告》截圖這處迄今未作更正的“信披硬傷”只是唯一問題嗎？

圍繞大勝達此番跨界投資，從普通投資者所能看到的公告信息解析，還有諸多核心問題亟需說說清楚，比如：大勝達對標的公司芯瞳半導(dǎo)體的股權(quán)受讓和增資擴股，為何估值差異高達70%？大勝達成為芯瞳半導(dǎo)體二股東后，有關(guān)其權(quán)益的約定，在公告中為何存在大量關(guān)鍵信息缺失？作為當前大熱的GPU概念標的，芯瞳半導(dǎo)體的技術(shù)、市場、經(jīng)營究竟是何狀況？與本次投資捆綁的大勝達控股股東減持計劃中，接盤方被描述“具備深厚產(chǎn)業(yè)背景”，卻為何只是一家注冊資本百萬元的新公司，且兩名自然人股東也情況不明？

以上種種，就像一個個等著被拆開的信息盲盒，使大勝達的跨界投資迷霧重重、變數(shù)難測。而上市公司數(shù)以萬計的股東們，4月3日就將迎來股東會投票，手捧這一堆盲盒，屆時又應(yīng)作何抉擇？

【估值盲盒】一句協(xié)商定價 老股轉(zhuǎn)讓估11.6億，增資擴股估20億

一家GPU芯片企業(yè)值多少錢？在當前的A股市場，答案可能是百億、千億級，但無論是何價格，同一時段都只有一個確定的數(shù)值區(qū)間。而本次大勝達入股芯瞳半導(dǎo)體的方案中，標的公司竟出現(xiàn)了兩個差異巨大的估值金額。

據(jù)大勝達3月18日晚的公告披露，公司擬以5000萬元受讓海南鼎正私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海南鼎正”）、揚州啟明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“揚州啟明”）等兩家芯瞳半導(dǎo)體老股東所持股份，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價對應(yīng)的標的估值為11.6億元。

這一老股轉(zhuǎn)讓的價款支付以大勝達對芯瞳半導(dǎo)體增資協(xié)議的簽署生效為前提之一，而在大勝達5億元增資交易中（上市公司控股股東杭州新勝達投資有限公司另將同步增資5000萬元），芯瞳半導(dǎo)體的估值卻陡增至20億元。

同一標的，通過一攬子交易引入同一股東，估值落差竟高達8.4億元，溢價率超過72%。對此，大勝達的公告稱，結(jié)合芯瞳半導(dǎo)體最近一輪融資估值以及可比上市公司的市銷率（P/S）進行估值參考，定價方法為“協(xié)商定價”。意思是上述價格并非經(jīng)由第三方專業(yè)機構(gòu)評估確定。在未披露標的公司近期有重大技術(shù)突破或業(yè)績爆發(fā)的前提下，如此劇烈的估值變動，其公允性難免令人生疑。

據(jù)查，本次擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓芯瞳半導(dǎo)體老股的海南鼎正、揚州啟明具有一定實力，兩家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為西安龍鼎投資管理有限公司（下稱“西安龍鼎”），其董事長吳葉楠曾在清華就讀集成電路博士，同時也是芯瞳半導(dǎo)體的董事。西安龍鼎通過與陜西煤業(yè)（601225.SH）合作成立揚州啟明等合伙企業(yè)，近幾年陸續(xù)投資了一批硬科技標的。

據(jù)悉，海南鼎正和揚州啟明分別參與的是芯瞳半導(dǎo)體Pre-A輪和A輪融資，對應(yīng)估值約為超6億元、超10億元，此番二者選擇以11.6億元估值退出，其操作背后的原因耐人尋味。

此外，財聯(lián)社記者還注意到，大勝達3月18日公告當晚，上交所即對公司下發(fā)了監(jiān)管工作函，而據(jù)最新公告，公司仍在就監(jiān)管函件所關(guān)注的事項組織回復(fù)。

【標的盲盒】兩年兩度遷址 出現(xiàn)“融資空窗”凈資產(chǎn)為負

比海南鼎正、揚州啟明更早一步，上海超越摩爾股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“超越摩爾”）已然從芯瞳半導(dǎo)體的股東榜上消失，大勝達所公告的芯瞳半導(dǎo)體股東名單中未見其身影。

資料顯示，芯瞳半導(dǎo)體于2019年成立于陜西西安，2023、2024年先后將總部遷至山東煙臺、福建廈門，在各地國資基金和商業(yè)資本加持下，2022-2024年間，芯瞳半導(dǎo)體先后完成Pre-A輪、A輪及A+輪共三輪融資。其中，超越摩爾于2022年成為芯瞳半導(dǎo)體Pre-A輪投資方，該合伙企業(yè)背靠國家大基金，是行業(yè)內(nèi)較為知名的投資方之一，但不知何時也已選擇退出。

進入2025年后，芯瞳半導(dǎo)體遭遇了前后約一年的“融資空窗期”。據(jù)一位參與該公司A+輪融資的知情人士透露，芯瞳半導(dǎo)體曾向老股東尋求新一輪融資，但有的老股東考慮到單一標的投入不宜過大、以及其關(guān)鍵業(yè)務(wù)進展等因素，并未繼續(xù)追加投資。融資空窗反映在報表數(shù)據(jù)上，是芯瞳半導(dǎo)體凈資產(chǎn)負值擴大。（見下圖）

大勝達3月18日晚間披露的《關(guān)于購買資產(chǎn)及與關(guān)聯(lián)方共同對外投資的公告》截圖對于芯瞳半導(dǎo)體在業(yè)內(nèi)的地位，財聯(lián)社記者近日采訪了兩位產(chǎn)業(yè)界人士，得到的回復(fù)是“不太知名”“應(yīng)該（還）沒什么大客戶”。對比同業(yè)，芯瞳半導(dǎo)體迭代頻率偏低，自2019年成立至今完成兩代GPU流片，第三代GPU尚未流片，或因此導(dǎo)致其2025年營收僅5000余萬元。而在2018-2019年成立的同業(yè)公司中，有不少已實現(xiàn)三代GPU及以上代系量產(chǎn)，對應(yīng)年營收至少在數(shù)億元規(guī)模，并借此實現(xiàn)了上市。

不過，記者也注意到，3月11日芯瞳半導(dǎo)體微信公眾號曾發(fā)布“芯瞳中標能源行業(yè)國家級集采項目”的紅色喜報，未披露具體中標細節(jié)。

探訪現(xiàn)場，3月24日財聯(lián)社記者前往芯瞳半導(dǎo)體位于廈門火炬高新區(qū)軟件園三期的注冊地址，802和803單元均顯示為公司經(jīng)營地點。從門口觀察，在工作日的下午，公司辦公場地僅看到一人在工位（見下圖）。據(jù)天眼查參保員工數(shù)據(jù)，芯瞳半導(dǎo)體廈門總部人數(shù)不多，其員工數(shù)最多的還是在西安子公司。

芯瞳半導(dǎo)體廈門辦公場所 財聯(lián)社記者攝總體而言，對于芯瞳半導(dǎo)體的具體實際情況，及其技術(shù)、產(chǎn)品優(yōu)勢，市場拓展等重要信息，大勝達公告未作詳盡披露。目前，投資者僅能通過其他公開信息管窺一二。

【協(xié)議盲盒】IPO對賭時間不明 產(chǎn)品銷售目標披露有誤

本次，大勝達及控股股東新勝達對芯瞳半導(dǎo)體的增資屬于Pre-B輪，加上從海南鼎正、揚州啟明受讓的老股（對應(yīng)約4%股權(quán)），大勝達在完成增資后持有芯瞳半導(dǎo)體22.9831%股權(quán)，新勝達另持有1.9608% 股權(quán)。

作為持股規(guī)模僅次于芯瞳半導(dǎo)體實控人黃虎才方面的“二股東”，大勝達及新勝達（統(tǒng)稱“產(chǎn)業(yè)方”或“本輪投資方”）將獲得標的公司9人董事會中的2個席位，同時擁有對重大事項的一票否決權(quán)，且本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾、股份回購、反稀釋等保護性條款。但細究這些權(quán)益和保護性條款，未來能否落地還面臨較大不確定性，且一些核心信息披露存在錯誤或缺失。

如“一票否決權(quán)”到底有多少含金量？本次交易中，大勝達和新勝達擬分別出資5.5億元和5000萬元，合計將獲得標的近25%的股份，未取得控制權(quán)。在此情況下，有市場觀察人士擔憂，雖然這種權(quán)力與股權(quán)比例倒掛的安排在創(chuàng)投圈較為常見，但當標的公司實際控制人一方與大勝達管理層在技術(shù)路線、大額支出（如流片費用）、融資節(jié)奏上發(fā)生根本分歧時，大勝達要如何行使一票否決權(quán)面臨很多挑戰(zhàn)，這種“強權(quán)力、弱股權(quán)”的結(jié)構(gòu)，易導(dǎo)致標的公司出現(xiàn)治理僵局。

此外，標的公司實控人是否能承擔“無限連帶責任”？在3月18日的公告中，大勝達和新勝達作為產(chǎn)業(yè)方，特別注明其有權(quán)要求標的實際控制人以目標公司股權(quán)之外的個人財產(chǎn)履行回購義務(wù)。但考慮到芯瞳半導(dǎo)體當前凈資產(chǎn)為負，作為實控人，黃虎才的個人資產(chǎn)是否足以覆蓋數(shù)億元的回購義務(wù)也存有不確定性。如未來觸發(fā)回購，而實控人無力承擔，該條款可能淪為一紙空文，上市公司須對芯瞳半導(dǎo)體實控人的個人資產(chǎn)狀況進行盡職調(diào)查。

再細看回購對賭協(xié)議，根據(jù)大勝達的公告，若目標公司（芯瞳半導(dǎo)體）在“雙方約定時間內(nèi)”未能實現(xiàn)合格上市，則大勝達和新勝達在內(nèi)的投資方有權(quán)要求實控人回購，但對最關(guān)鍵的實現(xiàn)上市期限截止時間，卻未作披露。產(chǎn)品技術(shù)里程碑考核方面也有同樣問題，其中約定的回購觸發(fā)條件是“若目標公司第三代圖形處理器于雙方約定時間內(nèi)仍未提交流片”，但大勝達公告卻沒披露具體約定的是什么時間。業(yè)績考核方面，約定回購觸發(fā)條件是“目標公司第三代圖形處理器產(chǎn)品上市之日起計算的連續(xù)兩個完整會計年度內(nèi)，產(chǎn)生的累計銷售收入不低于人民幣伍億元?！贝颂幣队胁铄e，“不低于”應(yīng)作“低于”，大勝達董辦工作人員已承認該細節(jié)披露有誤，但公司方面迄今未作更正。

至于增資交易，也缺少關(guān)鍵細節(jié)的披露。按交易安排，大勝達和新勝達合計出資5.5億元對標的進行增資，各方約定款項分兩次支付。其中，首筆款項以增資方完成盡職調(diào)查且重大問題已經(jīng)解決等一系列條件全部滿足或經(jīng)增資方書面豁免為前提。但其中，何為“重大問題”以及何種情況下會“書面豁免”等細節(jié)均未交待。

至于第二筆增資款，以首次交割先決條件持續(xù)滿足及目標公司第三代滿足約定性能指標的圖形處理器（GPU）流片成功等條件全部滿足或經(jīng)其書面豁免為前提。對此，有熟悉半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的人士指出，“流片成功”實際是一個模糊概念，到底是工程樣品驗證通過算成功、還是達到量產(chǎn)良率算成功，需要明確。如果所謂“流片成功”但無法大規(guī)模商業(yè)化，上市公司就須支付第二筆增資款，則無疑會增加潛在風險。

【戰(zhàn)投盲盒】“具備深厚產(chǎn)業(yè)背景”卻公開信息寥寥

與大勝達、新勝達增資入股芯瞳半導(dǎo)體綁定的，是新勝達將協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司8%股份，套現(xiàn)4.38億元。

新勝達要為上市公司引入的戰(zhàn)略投資者海南合創(chuàng)芯融投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海南合創(chuàng)”）卻是公開信息寥寥。這家剛于2026年1月底成立的公司，注冊資本僅100萬元，且目前實繳資本為0，合伙人是唐杏芳和唐勇財，二人均無其他公開投資記錄，公開渠道也查詢不到兩人其他信息。且海南合創(chuàng)同一注冊地址還有其他數(shù)十家公司注冊。

但在大勝達的公告中，海南合創(chuàng)的股東卻被描述為“具備豐富商業(yè)運營經(jīng)驗與雄厚資金實力的自然人，其過往在相關(guān)行業(yè)具有成功投資實踐與運營案例，股東將以自有資金完成本次交易?！?/strong>

大勝達的公告還稱：通過引入具備深厚產(chǎn)業(yè)背景的戰(zhàn)略投資者海南合創(chuàng)，一方面可借助海南合創(chuàng)的行業(yè)資源為被投資公司（指芯瞳半導(dǎo)體）提供技術(shù)、供應(yīng)鏈或市場渠道支持，將本次對外投資事項的預(yù)期效益最大化。

至于海南合創(chuàng)為何不直接投資芯瞳半導(dǎo)體，而是通過捆綁交易受讓上市公司股權(quán)，有市場觀察人士指出，其中一個顯而易見的好處是，此舉更方便未來的退出套現(xiàn)。據(jù)公告，本次協(xié)轉(zhuǎn)價格為9.9540元/股，較公告披露前大勝達股價折讓10%。且在大勝達股票近日連續(xù)飆漲后，海南合創(chuàng)這一協(xié)轉(zhuǎn)受讓價格的目前“浮盈”已超65%。

(財聯(lián)社記者徐學成對本文亦有貢獻）