跨境合規觀察｜中國對美芯片雙軌反制新信號，企業合規挑戰與建議【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

9月13日，中國商務部發布兩則公告，一則對原產于美國的進口相關模擬芯片發起反傾銷立案調查，另一則就美國對華集成電路領域相關措施發起反歧視立案調查。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、漢坤律師事務所蔣睿馨律師認為，近期反歧視調查的再次亮相，從全球貿易格局以及企業合規的維度都釋放出了新的信號。在這種雙軌反制環境下，企業面臨的法律風險核心癥結，往往并非來自于政策本身，而在于為規避政策所實施的高風險行為。此類行為具有雙重違法性風險，既可能違反外國法律，亦可能觸碰中國法律紅線，致使企業陷入“內外受制”的困境。有鑒于此，企業亟需強化合規內控體系建設，以有效降低法律風險。

中國商務部的反傾銷和反歧視調查帶來哪些影響？今天，走出去智庫 (CGGT) 刊發漢坤律師事務所蔣睿馨、熊祎 、曾媛、時悅的文章，供關注跨境合規的讀者參閱。

要點

1、反歧視調查作為我國的貿易救濟制度創新，其常態化運用無疑為貿易救濟體系增添了嶄新的有力“武器”。

2、對于集成電路領域的企業，建議嚴格按照實際生產、加工、流片等環節申報原產地，避免通過在第三國簡單封裝、貼牌或中轉等方式改變原產地。

3、作為防范措施，為了日后可以應對可能發生的調查，建議企業建立可追溯的供應鏈和原材料記錄，作為證據進行留存。

正文

一、背景

2025年9月13日，商務部連續發布兩則重磅公告[1]，正式對原產于美國的進口相關模擬芯片發起反傾銷立案調查，并同時就美國對華集成電路領域的相關措施發起反歧視調查。前者是WTO框架下的傳統貿易救濟；后者則是我國首次依據《中華人民共和國對外貿易法》（以下簡稱“《對外貿易法》”）第七條、第三十六條和第三十七條，在芯片領域以“歧視性措施”為由啟動單邊調查。

在后續召開的記者問答環節，商務部就啟動上述兩項調查的事實依據與法律理由進行了詳細闡釋。美國政府存在將國家安全概念肆意泛化的情況，其濫用出口管制措施以及“長臂管轄”機制，此等行為已嚴重違反世界貿易組織（WTO）的相關規則，直接對中國境內企業的合法權益造成損害[2]。此外，美國還通過301調查等一系列手段，在集成電路領域對中國實施了諸多禁止性與限制性措施。這些行為不僅阻礙了中國半導體產業的正常發展，而且對全球半導體產業供應鏈的穩定性產生了消極影響[3]。

上述兩項調查程序啟動后，已在國內外引發廣泛關注。其中，反歧視調查作為法定貿易救濟措施的組成部分，近期被再度適用，更是引起了各方的討論。在此，我們簡要對反歧視調查進行說明，進一步解讀該等措施為企業傳遞的具有法律與商業參考價值的信號，同時為廣大跨國企業的合規經營提出我們的思考與建議。

二、反歧視調查的獨立價值：不只是“政治宣示”

（一）應用場景

0 1

啟動理由

從法律定位來看，反歧視調查是重要的貿易救濟手段。根據《對外貿易法》第七條和第三十六條的規定，如果其他國家或地區在與我國的貿易往來中實施具有歧視性的禁止、限制等不公平措施，我國可根據實際情況采取相應措施，商務部有權單獨或聯合其他部門啟動相關調查。

所謂“歧視性的禁止、限制或者其他類似措施”，即某一國家或地區在缺乏合理理由的情況下，對我國的產品、企業或行業采取區別對待的做法，違背國際貿易中普遍認可的非歧視原則。具體可能表現為加征關稅以提高進口成本、實施進口許可管理、設置外資投資壁壘，或通過對我國境內子公司采取不一致的監管方式，干擾市場正常運行。

因此，從戰略層面來講，反歧視調查一方面可以對抗其他國家或地區的歧視、限制措施，另一方面還能為日后的反擊積累證據。以此次反歧視調查為例，商務部可以通過調查收集的信息和結論，為日后中國可能出臺的“芯片反制清單”提供堅實的事實與法律支撐，使反制措施更具針對性與合理性。此外，對于受美國出口管制影響的中企來說，調查積累的證據可形成“損害證據池”，在中企對美訴訟或WTO申訴時也能成為有力武器，以便維護自身合法權益。

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案例觀察

2024年8月，加拿大政府宣布自當年10月1日起，對從中國進口的電動汽車加征100%關稅，自10月22日起，對從中國進口的鋼鐵和鋁產品加征25%關稅。鑒于此，商務部于2024年9月26日依據國內法相關規定，對加拿大相關被調查措施啟動了反歧視調查程序[4]。商務部基于如下三個角度對該政策進行調查論證后，認定其構成歧視性措施。

政策目標方面：加拿大政府在制定相關政策期間，進行的相關公眾咨詢明確表示該政策目標之一是為了“防止對加拿大關鍵部門投資受中國進口影響削減”。且有大量利害關系方的評論意見認為，該政策僅以中國產品為目標對象，未就其他國家和地區進口產品對加拿大國內產業發展的影響進行評估審查。因此加拿大相關政策目標具有明顯針對性和導向性，是針對中國制定專門政策、預設對中國不利的結論，存在明顯歧視性。

制度程序方面：加拿大政府在被調查措施的制定過程中，未給予中國有關利害關系方充分抗辯和表達意見的機會。同時，也未公布各方提交評論意見具體情況。因此該等措施的制定缺乏公正性和透明度，損害中國有關利害關系方實體性和程序性權利，存在明顯歧視性。

措施實施方面：加拿大政府最終公布的相關征收附加稅措施也是僅針對中國相關產業和產品實施，其結果也導致對中國相關產品實施明顯高于其他國家和地區的關稅措施，因此具有明顯的對中國的歧視。

此外，商務部2024年9月26日發布公告，決定就加拿大對自中國進口相關電動車輛和鋼鋁產品采取的加征關稅等限制措施進行反歧視調查，并于2025年3月8日發布裁定公告，認定加拿大相關被調查措施構成《對外貿易法》第七條規定的歧視性禁止、限制或其他類似措施，影響正常貿易秩序，對中國造成嚴重負面影響。這也是我國首例依據《對外貿易法》作出的反歧視調查。同時，依據《對外貿易法》和《中華人民共和國關稅法》，我國采取反歧視措施，決定自2025年3月20日起，對原產于加拿大的菜子油、油渣餅、豌豆加征100%關稅；對原產于加拿大的水產品、豬肉加征25%關稅。

此次商務部針對美國在集成電路領域的系列措施啟動反歧視調查，同樣源于美國長期以來在該領域的歧視性行為。自2018年起，美國政府基于對華301調查結果，對包括集成電路在內的中國產品加征關稅，并采取其他禁止、限制措施；2022年以來，美國政府通過發布規則、通知函等手段，限制對中國出口集成電路相關產品、制造設備，限制“美國人”參與中國半導體項目，還依據《芯片與科學法》限制相關企業和個人在中國的經貿與投資活動；2025年5月，美國政府更是發布新聞和指南，限制使用中國先進計算集成電路以及美國人工智能芯片用于訓練中國人工智能模型等。綜上，美國在集成電路領域全環節及應用場景均對華采取了諸多歧視性禁止、限制或類似措施，且對我國相關產業發展造成嚴重阻礙，亦破壞了正常的國際貿易秩序。對于下一步的調查措施以及最終的調查結果，我們也將持續跟蹤觀察。

（二）程序規定

根據法律規定及相關實踐，反歧視調查包括以下環節[5]：

0 1

立案

依據《對外貿易法》第七條、第三十六條規定，任何國家或地區在貿易方面對中華人民共和國采取歧視性的禁止、限制或者其他類似措施的，中華人民共和國可以根據實際情況對該國家或者該地區采取相應的措施。商務部可自行或會同國務院其他有關部門發起相關調查。

通常情況下，只要商務部掌握初步證據，證明某國或地區對我國采取了歧視性貿易措施，就可依據《對外貿易法》相關條款，自行或聯合其他部門啟動調查。

0 2

調查

依據《對外貿易法》第三十七條規定，調查可以采取書面問卷、召開聽證會、實地調查、委托調查等方式進行。

調查程序通常包括：發布立案公告、通知利害關系方、信息公開、接收公眾評論意見、政府間磋商、收集并核實相關事實、發放和回收問卷、開展實地調查等。

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調查期限

調查期限通常為從公告發布日起算3個月，特殊情況下可適當延長。

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利害關系方可采取的對應措施

立案當天，調查機關告知利害關系方可通過商務部“貿易救濟調查信息化平臺”（https://etrb.mofcom.gov.cn）注冊為利害關系方，參與案件調查。

查閱公開信息：從立案之日起，利害關系方可通過商務部網站貿易救濟調查局子網站查詢案件公開信息，或到商務部貿易救濟公開信息查閱室查找、閱覽、抄錄并復印案件公開信息。

提交評論意見：利害關系方可以針對調查立案的合理性、被調查措施的影響，以及對調查程序的建議等內容，在立案公告中明確的截止日期前，提交書面意見。同時，利害關系方可在立案公告發布之日起20日內以書面形式提交聽證會申請。調查機關將對利害關系方評論意見中提交的證據材料進行核實，并將相關意見作為調查的參考依據。

發起政府間磋商：為消除和救濟被調查措施造成或可能造成的影響，在調查啟動后30日內，被調查國政府可以書面形式向調查機關提交與中國政府進行政府間磋商的申請。

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裁決與公告

商務部根據調查結果，提出調查報告或者作出處理裁定，并發布公告。就被調查措施是否構成《對外貿易法》第七條所規定的歧視性的禁止、限制或其他類似措施作出最終調查結論。

以上流程的應對涉及到專業的貿易救濟相關法律知識和專業知識，也需要協調多方資源進行斡旋協商，通常建議及時委托專業人員協助應對，以免給企業帶來損失。

三、啟動反歧視調查給全球帶來的信號

近期反歧視調查的再次亮相，從全球貿易格局以及企業合規的維度都釋放出了新的信號，也值得我們進一步思考和關注。

（一）制度威懾

在對加拿大的反歧視調查中，商務部已明確表態，若加拿大對關鍵礦產、電池、太陽能、半導體等產品加征附加稅，商務部將依法客觀評估，并視情升級應對措施。商務部初裁結果公布后，原本計劃對華實施單邊制裁的歐盟、日本等經濟體，相繼暫緩推進相關舉措。由此可見，反歧視調查具有顯著的外溢制度威懾效應：既及時遏制了針對我國正在實施的歧視性貿易措施，亦對意圖采取類似政策的國家及地區形成警示，彰顯我國堅決回擊的立場與能力。鑒于當前貿易保護主義抬頭的國際形勢，反歧視調查的應用力度或將進一步強化。

（二）貿易救濟手段擴容

在WTO框架下的泛貿易救濟實踐里，企業對反傾銷、反補貼、保障措施等傳統手段，以及借助WTO爭端解決機制維護自身權益的方式更為熟知。作為參考，我們也將該等措施的關鍵要點整理如下表。而如今，反歧視調查作為我國的貿易救濟制度創新，其常態化運用無疑為貿易救濟體系增添了嶄新的有力“武器”。

對于企業而言，這一變化意味著其貿易合規與風險防控的視野需進一步拓展。企業不能僅僅聚焦于傳統貿易措施的動態，諸如密切關注某國是否針對自身產品發起反傾銷調查等。相反，企業應當主動且持續地跟蹤進口國或出口國啟動的反歧視調查相關情況。例如，要留意合作方所在國是否因實施歧視性政策而成為反歧視調查的對象，調查所涉及的范圍是否涵蓋自身所處的行業領域。這些因素均可能對企業的產品進出口渠道暢通性、關稅成本支出以及合作關系的穩定性產生直接且重大的影響。

在WTO體系及國內法框架下，實踐中的貿易救濟與爭端解決手段主要有：

四、企業合規啟示

當前復雜多變的國際貿易環境與日趨嚴格的監管方式，給企業帶來了多重挑戰。在這種雙軌反制環境下，企業面臨的法律風險核心癥結，往往并非來自于政策本身，而在于為規避政策所實施的高風險行為。此類行為具有雙重違法性風險，既可能違反外國法律，亦可能觸碰中國法律紅線，致使企業陷入“內外受制”的困境。有鑒于此，企業亟需強化合規內控體系建設，以有效降低法律風險。

（一）原產地風險（簡單封裝≠實質性生產）

2025年4月11日，中國半導體行業協會（“協會”）發布《關于半導體產品“原產地”認定規則的通知》。根據通知，集成電路原產地按照“四位稅則號改變原則”認定。具體而言，若晶圓流片過程導致貨物在《中華人民共和國進出口稅則》中的四位稅則號發生變化，則流片地（即晶圓流片工廠所在地）被認定為原產地。協會建議，無論集成電路是否封裝，進口報關時均應以“晶圓流片工廠”所在地為準申報原產地，并準備好采購訂單（PO）等證明材料以備海關核查。

在貿易保護主義蔓延的背景下，明確原產地規則有助于企業規避因原產地認定不清導致的關稅風險或貿易限制。簡單在第三國進行封裝、測試、貼牌并不能改變原產地屬性，更不能“洗白”受限芯片。而一旦在申報、合同或證書上故意混淆原產地，既可能被認定為屬于規避行為，即故意規避貿易管制措施，也可能觸犯海關法及出口管制等相關法律法規的規定。

因此，對于集成電路領域的企業，建議嚴格按照實際生產、加工、流片等環節申報原產地，避免通過在第三國簡單封裝、貼牌或中轉等方式改變原產地。此外，作為防范措施，為了日后可以應對可能發生的調查，也建議企業建立可追溯的供應鏈和原材料記錄，作為證據進行留存。

（二）稅號歸類風險

個別企業為規避反傾銷、反補貼或高關稅，刻意選擇或填報與實際不符的HS編碼或報關要素。而在中國海關通關一體化，并進行大數據監管的背景下，這類行為極易被發現。相關行為引發的法律后果也極其嚴重，輕則補稅、罰款，重則可能被追究刑事責任。

因此，企業在進口產品時，應注意依據真實、準確的歸類規制進行商品歸類后申報。不得為避稅或規避雙反措施刻意申報錯誤稅號。必要時可委托專業機構進行歸類咨詢或申請預裁定，一方面可以降低錯誤申報的風險，另一方面，即使最終該稅號不被認可也可以證明企業不存在主觀故意。

（三）價格申報風險

中美貿易戰以來，關稅成本的增加給跨境企業帶來了極大的負擔。從企業的角度來看，控制成本的一個最簡易的方法便是降低進口申報價格，進而相應的降低關稅。實踐中，部分企業通過拆分合同、隱瞞返利、內部結算等手段以達低報價格的行為較為普遍。但在海關監管看來，這些均屬于“經典風險信號”。而且，近年來，海關及稅務部門對價格申報、轉移定價、利潤轉移等行為高度敏感，調查手段也愈加精細。企業若沒有真實一致的票據、合同、付款記錄支持，也容易被認定為虛假申報或存在規避行為。

因此，建議企業對于進口價格進行如實申報，不要通過拆單、返利、內部結算等手段刻意低報價格。另外，也建議企業保存真實的票據、合同和付款記錄，以便隨時提供給海關等監管部門進行核查。

（四）改變貿易模式風險

中國首起反規避調查于2025年3月4日由商務部立案。應中國國內企業申請，商務部決定對原產于美國的進口相關截止波長位移單模光纖產品可能規避對原產于美國的非色散位移單模光纖反傾銷措施進行調查。美國出口商利用相關截止波長位移單模光纖（G.654.C光纖）與G.652光纖之間的高度兼容性、相似性和相互替代性，通過稍微調整產品參數的方式，將原本應征收反傾銷稅的G.652光纖以G.654.C光纖的名義出口至中國。[6]這種改變未涉及產品實質性變化，僅通過型號名稱調整規避關稅。基于此，商務部自2025年9月4日起實施反規避措施，將原反傾銷稅稅率擴大至相關截止波長位移單模光纖，實施期限至2028年4月21日。

商務部于2025年7月31日公布的《貿易救濟措施反規避調查規則（征求意見稿）》[7]中，將“通過改變產品或貿易模式的方式向中國出口，削弱相關貿易救濟措施實施效果的行為”定義為規避行為，具體形式包括①在中國加工組裝；②在第三國（地區）加工組裝后出口至中國；③通過第三國（地區）轉運至中國；④通過低稅率企業出口至中國；⑤對產品作出輕微改變后出口至中國；⑥其他改變產品或貿易模式向中國出口的行為。從上述案例中可知，美國出口商的這種改變產品參數而未實質性改變產品性質的行為便屬于改變貿易模式的一種，將被認定為規避行為。

因此，建議企業出口產品至中國時，應嚴格遵照中國反傾銷、反補貼措施清單進行如實申報，不得通過型號替代、包裝更改等“形式變更”手段對產品進行偽裝，進而到達規避關稅的目的。

注釋：

[1] 參考商務部公告2025年第27號：https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/blgg/gg/2025/art/2025/art_f869de65f7704e529b685f14d81e77ba.html

商務部公告2025年第50號：https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/blgg/gg/2025/art/2025/art_135b05aa9ee34123a210e392797e1e54.html。

[2] https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_5efa064f79e54ba8a666d211cf7ebded.html。

[3] https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2025/art_a0edc1b08c794ba295bd2ac394ccd1d5.html。

[4] 商務部公告2025年第11號：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_df5cabbc1d924c1e8293d5fa60193133.html。

[5] 商務部公告2025年第11號：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_df5cabbc1d924c1e8293d5fa60193133.html

商務部公告2025年第50號：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_10f0b79967124892ba1be0981d9e56f6.html。

[6] 商務部公告2025年第48號：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_b2c4d06f333445a99dcc6cf1bb75bb5b.html。

[7] https://trb.mofcom.gov.cn/flfg/gnfg/bmgz/art/2025/art_1d093df1ba0a4981b2c57baa8b08c7bd.html。

作者簡介

蔣睿馨

走出去智庫(CGGT)特約法律專家

漢坤律師事務所律師

蔣睿馨律師有豐富的合規執業經驗，主要執業領域為跨境貿易監管合規，具體包括企業合規、供應鏈合規、進出口合規管理、貿易籌劃安排、出口管制及制裁等。

在進出口及供應鏈合規管理方面，蔣律師至今已有約15年相關工作經驗，擁有豐富的進出口合規專業知識，熟悉進出口貿易和海關各業務領域的監管政策、法律法規及實務操作，已為百余家跨國公司、大型國企及民營企業提供了諸如關稅籌劃、轉讓定價安排與風險控制、海關稽查應對、加工貿易核查、企業關務健康檢查、AEO認證及重新認證、納稅爭議解決、行政復議、進出口合規體系搭建等各類專業咨詢及法律服務，服務客戶涉及汽車、醫藥/醫療器械、電子通訊、機電、奢侈品及食品等行業，并獲得了廣泛的認可。同時蔣律師也多次參與了海關總署的立法調研活動。此外，蔣律師還協助客戶處理美國反規避調查、232調查、301調查，幫助企業獲得低稅率、產品排除等，保護客戶的海外市場權益。

在境內企業合規領域，參與辦理了眾多項目，為多家國央企及民營企業提供合規體系搭建、合規檢查與調查、合規風險識別與評估、ISO認證等服務。

在出口管制及制裁方面，蔣律師近年來為多家中國、美國及歐洲等知名企業根據其自身業務特色提供出口管制及經濟制裁相關法律服務，協助企業開展內部合規調查，建立、改善和落實具體的出口管制與經濟制裁合規體系等。此外，蔣律師還針對汽車、半導體、航空等行業企業的交易項目，從出口管制及制裁合規的角度提供交易前的可行性分析、專項盡職調查及內部合規管理完善等相關法律服務。

熊祎丨漢坤律師事務所

曾媛丨漢坤律師事務所

時悅 | 漢坤律師事務所

來源：漢坤律師事務所

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