以案說法：一人公司財產(chǎn)混同案件中審計報告的審查與認定

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/張佳琦

審理法院：　北京市第二中級人民法院

案　　號：（2024）京02民終12185號

基本案情

伊某文化公司是2016年注冊成立的一人公司。2022年8月30日，伊某文化公司原股東歐某瑤將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給郭某寧。

2016年，林某稀與伊某文化公司簽訂《合作協(xié)議書》，林某稀依照合同約定向伊某文化公司支付13萬元。2021年10月29日，法院判決解除合同，伊某文化公司退還林某稀13萬元。后林某稀向法院申請強制執(zhí)行，2022年6月，法院執(zhí)行實施部門以無財產(chǎn)可供執(zhí)行為由，終結(jié)本次執(zhí)行程序。2023年底，林某稀提起執(zhí)行異議，申請追加郭某寧為被執(zhí)行人。2024年1月，北京市西城區(qū)人民法院作出（2023）京0102執(zhí)異1744號執(zhí)行裁定：追加郭某寧為（2022）京0102執(zhí)7955號案件的被執(zhí)行人；郭某寧對伊某文化公司在上述案件中應向林某稀履行的義務，承擔連帶清償責任。郭某寧不服該執(zhí)行異議裁定，提起訴訟。

裁判結(jié)果

北京市西城區(qū)人民法院于2024年7月19日作出（2024）京0102民初2712號民事判決：撤銷北京市西城區(qū)人民法院（2023）京0102執(zhí)異1744號執(zhí)行裁定書。宣判后，林某稀不服，提起上訴。北京市第二中級人民法院于2024年12月10日作出（2024）京02民終12185號民事判決：一、撤銷北京市西城區(qū)人民法院（2024）京0102民初2712號民事判決；二、駁回郭某寧的訴訟請求。

爭議焦點

郭某寧應否對伊某文化公司的債務承擔連帶責任。

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”（后為2023年修訂的《中華人民共和國公司法》第二十三條吸收）《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。” 據(jù)此，林某稀以一人公司伊某文化公司與郭某寧財產(chǎn)混同為由申請追加郭某寧為被執(zhí)行人，郭某寧應當舉證證明伊某文化公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)。但是，郭某寧并未舉證證明伊某文化公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，故應當對伊某文化公司的債務承擔連帶責任。具體而言：

其一，從證據(jù)形式看，伊某文化公司的股東郭某寧提交了《年度審計報告書》等證據(jù)材料，但2016年至2023年的《年度審計報告書》均不是在當年會計年度內(nèi)作出，而是在訴訟期間集中形成。實踐中，一人公司通常是中小微企業(yè)，資本規(guī)模、雇工規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模有限，有的財務會計制度不健全，存在年度審計報告不是當年會計年度內(nèi)作出的客觀情況。對于事后作出的審計報告，雖然不能直接否認其效力，但其證明力弱于當年作出的審計報告，故需對審計報告內(nèi)容進行嚴格審核。

其二，從證據(jù)內(nèi)容看，郭某寧提交的《專項審計報告書》《年度審計報告書》未將已進入執(zhí)行程序的債務納入伊某文化公司的資產(chǎn)負債表，且上述債務可以通過公開渠道查詢獲知。從金額上看，上述債務累計達24萬元，占伊某文化公司注冊資本近二分之一，是應當記載而未記載的事項。故郭某寧提交《專項審計報告書》《年度審計報告書》等證據(jù)存在重大瑕疵。

其三，從證據(jù)質(zhì)證程序看，出具《專項審計報告書》《年度審計報告書》的審計機構(gòu)未出庭接受詢問，且郭某寧不能對林某稀提出的質(zhì)疑作出合理解釋。郭某寧稱曾聯(lián)系過審計機構(gòu)，審計機構(gòu)以接受法院詢問不屬于其業(yè)務范疇為由拒絕出庭。但通過相關(guān)平臺查詢發(fā)現(xiàn)，出具《專項審計報告書》《年度審計報告書》的審計機構(gòu)處于注銷狀態(tài)。

綜上所述，郭某寧雖然提交了《專項審計報告書》《年度審計報告書》，但該證據(jù)均系事后集中作出，且存在應當記載未記載情形；針對債權(quán)人提出的質(zhì)疑，郭某寧亦未能作出合理解釋。按照舉證責任分配，郭某寧現(xiàn)有的舉證沒有達到法律要求的證明標準，應當承擔不利后果。故對林某稀關(guān)于伊某文化公司與郭某寧財產(chǎn)混同、郭某寧依法對公司債務承擔連帶責任的主張予以支持。

裁判要旨

1.一人公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否存在混同，人民法院應當對股東的舉示證據(jù)進行實質(zhì)審查。一方面，應當審查審計報告是否按照規(guī)定在每個會計年度作出、審計報告是否完整、是否有注冊會計師簽字等。另一方面，應當重點審查公司大額科目的解釋與說明是否充分披露交易信息、是否與公司財務底稿信息保持一致、是否存在重大遺漏和虛假陳述，以及“其他應收”“其他應付”等可能記載一人公司與股東之間財務往來的財務會計科目。

2.一人公司債權(quán)人對股東提交的審計報告提出合理懷疑，比如未將法院判決確定的債務納入財務會計報告、審計報告中存在大額科目記錄與公司經(jīng)營狀況不符等情況，股東應當作出合理解釋，必要時由作出審計報告的會計師出庭接受詢問。股東無法對存疑事項作出合理解釋的，應當承擔舉證不能的法律后果。

相關(guān)法條及審理法院

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》（法釋〔2024〕7號）第1條

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第23條、208條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國公司法》第62條、第63條）

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（法釋〔2015〕5號，2022年修正）第90條

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（法釋〔2016〕21號，2020年修正）第20條

一審：北京市西城區(qū)人民法院（2024）京0102民初2712號民事判決（2024年7月19日）

二審：北京市第二中級人民法院（2024）京02民終12185號民事判決（2024年12月10日）