買賣破了租賃 | 北京女租戶300萬(wàn)裝修1600萬(wàn)預(yù)付租金一審判決歸零

撰文| 巫英蛟 劉虎

提要：企業(yè)破產(chǎn)是防止各方損失不再擴(kuò)大的一個(gè)止損過程。而這個(gè)過程是通過司法程序以保護(hù)各方的合法權(quán)益。破產(chǎn)法官要依法執(zhí)行；破產(chǎn)管理人也要遵守法律、法規(guī)。而不是管理人要聽命于誰(shuí)，為了結(jié)案、為了獲取10%的管理費(fèi)、為了給破產(chǎn)程序掃清道路，而不顧事實(shí)與法律。

北京一中院。劉虎攝

12月7日，筆者發(fā)表文章《北京優(yōu)秀女法官讓被告調(diào)取關(guān)鍵證據(jù)，卻不質(zhì)證就判原告輸》，披露了一起爭(zhēng)議案件：一家藥企進(jìn)入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)管理人拒絕確認(rèn)原總經(jīng)理享有的職工工資債權(quán)；法院雖調(diào)取了關(guān)鍵證據(jù)，卻未組織質(zhì)證，便直接作出有利于管理人的判決。

文章刊發(fā)后，一位知情人謝女士爆料稱，其做為債權(quán)人，也被上述破產(chǎn)案件中的管理人和法院“暗算”。據(jù)謝女士介紹，2020年，北京東方協(xié)和醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司（下稱“東方協(xié)和”）因經(jīng)營(yíng)困難向其借款1600萬(wàn)元。因東方協(xié)和無(wú)力償還，隨后，雙方簽署了《房屋租賃協(xié)議》，約定以借款本息沖抵謝女士所租東方協(xié)和房屋未來(lái)15年的租金。

其實(shí)，這是一個(gè)非常簡(jiǎn)單的案子，只需確認(rèn)：1.承租人是否預(yù)支付完畢了全部15年的租金？2.承租人是以什么方式、方法、渠道支付的租金？3.出租人是否完成了出租房屋的交房義務(wù)？然而，當(dāng)東方協(xié)和進(jìn)入破產(chǎn)程序后，這筆交易卻被徹底改寫。破產(chǎn)管理人提起訴訟，在無(wú)證據(jù)、無(wú)事實(shí)支撐的前提下，否認(rèn)1600萬(wàn)元借款關(guān)系的存在，同時(shí)要求謝女士返還其已承租的房屋，并補(bǔ)繳所謂租占用房屋的租金。

01

管理人介入后，一切都變了

2023年11月15日，北京市一中院受理東方協(xié)和破產(chǎn)清算一案，并指定北京市天元律師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。管理人以東方協(xié)和名義，于今年向北京市一中院提起訴訟，將租客謝女士推上被告席。

東方協(xié)和稱，謝女士曾于2020年9月1日與其簽署《租賃協(xié)議》，約定將位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中和街17號(hào)的3號(hào)綜合樓（三層共計(jì)3000平方米，毛坯狀態(tài)）及1號(hào)辦公樓二層（1000平方米），合計(jì)約4000平方米的房屋（下稱“案涉房屋”），出租給謝女士使用，租期15年。租金標(biāo)準(zhǔn)為每平方米每日平均1.5元，并以“借款本息沖抵租金”的方式結(jié)算。

東方協(xié)和據(jù)此援引《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，主張上述《租賃協(xié)議》屬于“雙方均未履行完畢的合同”。由于破產(chǎn)受理后，管理人未在法定期限內(nèi)通知謝女士繼續(xù)履行合同，該協(xié)議依法視為解除。

東方協(xié)和進(jìn)一步稱，合同“視為解除”后，管理人多次要求謝女士清理并搬離其在案涉房屋內(nèi)存放的個(gè)人物品，并于2024年11月15日向其寄送《關(guān)于限期搬離個(gè)人物品以及支付場(chǎng)地占用費(fèi)的函》。但截至起訴之日，謝女士仍未完全騰空房屋，其在17號(hào)院內(nèi)放置的兩套機(jī)器設(shè)備亦未搬離。

基于上述理由，東方協(xié)和提出四項(xiàng)訴訟請(qǐng)求：一，確認(rèn)《租賃協(xié)議》自2024年1月16日起依法解除；二，判令謝女士騰空并返還17號(hào)院內(nèi)的案涉房屋；三，判令謝女士按照每月18萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)，支付自2023年11月15日至實(shí)際搬離之日止的場(chǎng)地占有使用費(fèi)（暫計(jì)至起訴日為252萬(wàn)元）；四，判令謝女士搬離其放置在17號(hào)院內(nèi)的兩套生產(chǎn)線設(shè)備。

庭審中，謝女士一方則給出了完全不同的敘事。謝女士的代理律師首先指出，涉案《租賃協(xié)議》并非一紙普通租賃合同。協(xié)議簽署后，東方協(xié)和原總經(jīng)理毛旭在協(xié)議末尾親筆補(bǔ)充了一條關(guān)鍵條款：即便公司發(fā)生股權(quán)變更、重組或進(jìn)入清算程序，“亦不得影響本協(xié)議繼續(xù)履行”，否則包括新業(yè)主在內(nèi)的責(zé)任主體，均需向謝女士承擔(dān)高額違約賠償。該補(bǔ)充條款加蓋了東方協(xié)和公章。

更重要的是，這一附有補(bǔ)充條款的《租賃協(xié)議》，此后不僅被破產(chǎn)管理人提供給潛在競(jìng)買人在東方協(xié)和涉及的其他訴訟中，也被其反復(fù)援引作為有效合同依據(jù)。

北京東方協(xié)和醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司（資料圖）。巫英蛟 攝

謝女士據(jù)此認(rèn)為，東方協(xié)和及其管理人事實(shí)上已承認(rèn)該協(xié)議的合法性與約束力。

在“錢是否付清”這一核心問題上，謝女士代理律師稱，自協(xié)議簽署前后，截至2023年11月15日破產(chǎn)受理之日，謝女士及其關(guān)聯(lián)公司累計(jì)向東方協(xié)和出借資金達(dá)1654.9萬(wàn)元。

依照協(xié)議明確約定的“借款本息沖抵租金”機(jī)制，加之謝女士將毛坯廠房改造為生產(chǎn)車間，并長(zhǎng)期承擔(dān)水電等運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，代理律師認(rèn)為：在破產(chǎn)程序啟動(dòng)前4年，租賃關(guān)系中的核心義務(wù)事實(shí)上已經(jīng)履行完畢——“這不是一份尚未履行完的合同”，破產(chǎn)管理人無(wú)權(quán)再適用《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，單方面否認(rèn)合同效力。

更具火藥味的，是被告對(duì)原告行為本身的指控。謝女士的代理律師指出，東方協(xié)和及其破產(chǎn)管理人一方面長(zhǎng)期受益于謝女士出借的上千萬(wàn)元“輸血”資金——其中大部分用于支付員工工資、維持企業(yè)日常運(yùn)轉(zhuǎn)；另一方面，卻在訴訟中刻意否認(rèn)借款，當(dāng)謝女士提請(qǐng)司法審計(jì)，以確定東方協(xié)和是否收到全額付款時(shí)，確遭到了管理人的當(dāng)庭拒絕，并在首次發(fā)布破產(chǎn)資產(chǎn)拍賣公告時(shí)，故意隱瞞涉案《租賃協(xié)議》的存在。直至謝女士委托律師提出異議、要求更正后，管理人才撤回公告并重新披露相關(guān)信息。

謝女士一方據(jù)此指控對(duì)方“虛構(gòu)合同未履行的事實(shí)、濫用破產(chǎn)程序、刻意抹黑承租人”，并請(qǐng)求法院對(duì)原告的虛假陳述及損害其名譽(yù)的行為予以訓(xùn)誡。

基于上述理由，謝女士請(qǐng)求法院確認(rèn)《租賃協(xié)議》持續(xù)有效，謝女士有權(quán)使用案涉房屋直至2035年租期屆滿，且無(wú)需另行支付租金。

“即便法院最終認(rèn)定合同解除，東方協(xié)和此前收取的、對(duì)應(yīng)未履行租期的‘預(yù)付租金’，亦應(yīng)作為破產(chǎn)程序中的共益?zhèn)鶆?wù)，從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中依法優(yōu)先返還，并就裝修投入及由此產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)損失另行承擔(dān)賠償責(zé)任。”

02

一審敗訴，1600萬(wàn)借款打水漂？

北京一中院在判決中首先確認(rèn)，涉案《租賃協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。但圍繞合同是否已經(jīng)“履行完畢”，法院并未采信謝女士關(guān)于“租金已由借款本息完全覆蓋”的主張。

法院指出，謝女士主張的借款與租金沖抵，存在多項(xiàng)難以排除的證據(jù)瑕疵：部分轉(zhuǎn)賬資金來(lái)源于案外人，謝女士未能充分證明其與本人出借行為之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系；多筆轉(zhuǎn)賬的用途備注顯示為“服務(wù)費(fèi)”“補(bǔ)發(fā)工資”等內(nèi)容，難以認(rèn)定為借款性質(zhì)；另有部分款項(xiàng)發(fā)生在破產(chǎn)受理之后，既未進(jìn)入破產(chǎn)管理人賬戶，也未獲得管理人認(rèn)可。與此同時(shí)，謝女士亦承認(rèn)，其在經(jīng)營(yíng)過程中以東方協(xié)和名義開展生產(chǎn)，相關(guān)工資支出與借款資金存在混同情形，已無(wú)法進(jìn)行清晰區(qū)分。此外，實(shí)際轉(zhuǎn)賬金額大于借據(jù)記載的金額不合情理，即便按照謝女士一方的計(jì)算方式，本息總額亦不足以覆蓋15年租期對(duì)應(yīng)的租金總額（約3240萬(wàn)元）。

基于上述事實(shí)，法院認(rèn)定，在破產(chǎn)受理時(shí)，案涉租期尚未屆滿，租金亦未結(jié)清，《租賃協(xié)議》應(yīng)認(rèn)定為“雙方均未履行完畢的合同”。據(jù)此，破產(chǎn)管理人依法享有《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條所賦予的選擇權(quán)，即決定繼續(xù)履行或解除合同。管理人在破產(chǎn)受理后兩個(gè)月內(nèi)未明確通知繼續(xù)履行，依法視為解除合同。東方協(xié)和主張合同自2024年1月16日解除，法院予以支持。

關(guān)于占有使用費(fèi)，法院進(jìn)一步指出，破產(chǎn)受理后繼續(xù)以“借款本息沖抵租金”的方式，構(gòu)成對(duì)個(gè)別債權(quán)人的清償，依法無(wú)效。謝女士亦不得再以該約定為由拒絕支付租金。判決同時(shí)認(rèn)定，破產(chǎn)管理人已于2024年1月12日實(shí)際接管部分房屋，但謝女士仍持有8間辦公室鑰匙并未騰退，應(yīng)就相應(yīng)期間支付租金及占有使用費(fèi)。鑒于原告主張的金額明顯偏高，法院依法予以調(diào)整。

據(jù)此，北京一中院于2025年8月12日作出一審判決：確認(rèn)《租賃協(xié)議》自2024年1月16日起解除；判令謝女士在判決生效之日起30日內(nèi)，返還3號(hào)綜合樓3101維修間及1號(hào)辦公樓二層的8間辦公室；判令謝女士支付2023年11月15日至2024年1月12日期間的租金35.4萬(wàn)元，并自2024年1月13日起至實(shí)際騰退之日止，按照每日550元的標(biāo)準(zhǔn)支付占有使用費(fèi)。

03

二審交鋒，關(guān)鍵證人出庭

一審判決后，謝女士向北京高院提起上訴。二審中，謝女士一方重申其核心立場(chǎng)：涉案《租賃協(xié)議》并非一份“尚未履行完畢的合同”，而是一份已經(jīng)被長(zhǎng)期、持續(xù)履行，且已被超額履行支付租金的合同。一審判決在事實(shí)認(rèn)定上存在根本性錯(cuò)誤。

北京市高院。劉虎 攝

二審期間，兩名關(guān)鍵證人出庭作證，多項(xiàng)此前爭(zhēng)議較大的事實(shí)得以進(jìn)一步澄清。首先出庭的是東方協(xié)和原總經(jīng)理毛旭。作為合同談判、簽署及履行全過程的直接參與者，毛旭被認(rèn)為是最了解該協(xié)議真實(shí)背景的核心證人。

毛旭在法庭上明確表示，1600萬(wàn)元《借據(jù)》與《租賃協(xié)議》自簽署之初即構(gòu)成“一攬子安排”——借款本金及利息用于沖抵租金，是雙方達(dá)成的明確共識(shí)。

2020年9月1日，東方協(xié)和已將三號(hào)綜合樓整棟及一號(hào)辦公樓二層交付謝女士使用。即便在破產(chǎn)受理之后，謝女士仍持續(xù)占用并使用廠房，直至2024年年底前，才因破產(chǎn)管理人限制而無(wú)法繼續(xù)進(jìn)入。

隨后出庭作證的，是東方協(xié)和原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人柴俊英。她就一審判決中被反復(fù)質(zhì)疑的“資金用途不明”問題作出補(bǔ)充說(shuō)明。柴俊英證實(shí)，謝女士出借的1600余萬(wàn)元資金，均進(jìn)入東方協(xié)和控制的賬戶，并由其本人根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，直接用于發(fā)放員工工資、支付材料款及維系企業(yè)日常運(yùn)轉(zhuǎn)。

至于部分轉(zhuǎn)賬備注中出現(xiàn)的“服務(wù)費(fèi)”“工資補(bǔ)發(fā)”等字樣，她解釋稱，這屬于財(cái)務(wù)記賬中的常見處理方式，并不影響款項(xiàng)作為借款資金的真實(shí)屬性。

在兩名關(guān)鍵證人對(duì)借款資金流向及租賃合同履行狀況作出說(shuō)明后，謝女士的代理律師據(jù)此指出：這是一份已被實(shí)際履行多年、且長(zhǎng)期得到雙方認(rèn)可的合同，而非一份需要由破產(chǎn)管理人重新行使“是否繼續(xù)履行”選擇權(quán)的合同。

代理律師進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，毛旭親筆書寫并加蓋東方協(xié)和公章的補(bǔ)充條款——“甲方發(fā)生股權(quán)變更、重組、被清算等事項(xiàng)，不得影響本協(xié)議繼續(xù)履行”，本身即表明雙方已預(yù)見并排除了破產(chǎn)對(duì)合同履行的影響。這一條款并非紙面存在，而是在破產(chǎn)程序中被反復(fù)實(shí)際援引：破產(chǎn)管理人在接待潛在競(jìng)買人進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，曾將包含該補(bǔ)充條款的《租賃協(xié)議》復(fù)印并提供給買方參考。

“這意味著，管理人事實(shí)上也是認(rèn)可該補(bǔ)充條款存在及其法律效力的。”謝女士在二審中表示，“既然補(bǔ)充條款已明確排除破產(chǎn)清算對(duì)合同履行的影響，管理人又如何在二十個(gè)月后，反過來(lái)主張合同‘依法視為解除’？”

針對(duì)一審判決認(rèn)定“借款本息不足以覆蓋租金”的結(jié)論，謝女士的代理律師再次提交了完整的計(jì)算依據(jù)。其稱，謝女士向東方協(xié)和出借的款項(xiàng)，本息合計(jì)約為3337萬(wàn)元（按年化利率10%計(jì)算，暫計(jì)至2025年8月31日），而《租賃協(xié)議》約定的15年總租金為3240萬(wàn)元。

“換言之，按照兩名證人的證言與完整銀行入帳憑證計(jì)算，謝女士事實(shí)上已‘提前超額預(yù)付’了全部租金。”即便管理人在二審?fù)徶姓J(rèn)可收到的借款為1400多萬(wàn)，代理律師表示，“即便按照管理人的說(shuō)法，扣除個(gè)別仍存爭(zhēng)議的轉(zhuǎn)賬款項(xiàng)，僅就無(wú)爭(zhēng)議部分的借款本金1400 多萬(wàn)元依約計(jì)息后，同樣足以覆蓋整個(gè)租期的租金總額。”

另外，就每日550元的占用費(fèi)，“一審并未查清房屋實(shí)際使用范圍，也沒有市場(chǎng)評(píng)估。”代理律師說(shuō)：“如果管理人已經(jīng)從2024年11月起限制進(jìn)出，卻仍按尚在正常使用標(biāo)準(zhǔn)計(jì)費(fèi)，這無(wú)法讓任何人信服。”

在謝女士的代理律師看來(lái)，一審的問題不止是沒有查清全部事實(shí)，而更在于法律邏輯的混亂：把合同已經(jīng)履行完畢的狀態(tài)當(dāng)成“未履行完畢”；把雙方事先明確約定的“租金與借款抵銷”當(dāng)成“個(gè)別清償”；忽略補(bǔ)充條款，忽略證人證言，忽略財(cái)務(wù)往來(lái)憑證及銀行的轉(zhuǎn)帳記錄；將破產(chǎn)法第18條擴(kuò)張適用至不該適用的事實(shí)中。

謝女士一方請(qǐng)求撤銷一審全部關(guān)鍵判項(xiàng)，改判駁回東方協(xié)和的請(qǐng)求；若事實(shí)仍需查明，則應(yīng)發(fā)回重審。

東方協(xié)和原總經(jīng)理毛旭稱，從2020年4月至今，謝女士為幫助東方協(xié)和度過困境共借款1600余萬(wàn)元。4年后“不能因?yàn)楣芾砣嘶蚍ㄔ阂痪湓挘蛯⑼暾淖C據(jù)鏈視同廢紙，黑的憑空說(shuō)成白的。既不承認(rèn)人家這1600萬(wàn)元債權(quán)，也不讓人家繼續(xù)租賃、甚至還要人家補(bǔ)交租金。天下哪有這樣的道理？如果管理人真的有自信，為什么要拒絕司法審計(jì)？”

目前，案件仍在二審程序中。不管最終判決如何，一個(gè)亟待回答的問題已經(jīng)擺在公眾面前：在破產(chǎn)法與合同法的交叉地帶，破產(chǎn)前借款人的權(quán)益是否能夠得到應(yīng)有的保護(hù)？如果不是因?yàn)闁|方協(xié)和破產(chǎn)，引發(fā)的房屋租賃合同糾紛，而是一起常規(guī)的房屋租賃合同糾紛，憑借這些證據(jù)及事實(shí)，北京一中院又會(huì)如何判決?

2025年12月2日，謝女士向二審法庭的法官寫了陳情信。信中說(shuō)：“我本人也是第一次走入法庭。我做為一個(gè)遵紀(jì)守法的公民希望法官能秉持正義，公正執(zhí)法，不辦關(guān)系案，不辦官官相護(hù)之案……我相信我的1600萬(wàn)的本息或15年的租賃合同，二者在公平公正的司法體制面前不可能一無(wú)所有。”