全面回暖！并購上會家數接近翻倍！重大重組交易量超前六年總和！

2025年的中國資本市場，并購重組無疑是最具活力的關鍵詞之一。

從央國企千億級的戰略整合，到中小市值企業圍繞產業鏈的“補鏈強鏈”，一場以產業升級為核心、形式日趨多元化的并購浪潮貫穿全年，并有望在未來數年內持續升溫。

張力制圖

數量顯著增長

2025年，中國并購市場在數量和規模上均實現了顯著增長。

Wind數據顯示，按照首次公告日統計，今年前11個月，共有1750家上市公司披露了2168起并購事件，較去年同期的1569家、2056起有所提升。

另據統計，年內A股公司披露的并購重組事件總計達4044單，其中構成重大資產重組的項目有147單，同比激增44.12%。

反映在宏觀指標上，中國并購綜合指數自2024年四季度政策出臺后快速攀升，至2025年第三季度已達125.9點，同比增幅35.5%。

其中，科創板的表現尤為亮眼，2025年至今發布的重大重組交易為36單，不僅遠超2024年全年水平，更是超過2019年至2024年六年的總和，呈現爆發式增長。

根據上交所披露的數據，“科八條”實施至今，科創板上市公司累計新披露并購交易156單，其中發股/可轉債類交易40單、現金重大類交易9單，覆蓋半導體、生物醫藥、軟件等多個硬科技核心領域，科創板并購市場被全面激活。

另外，與2024年的相對平淡相比，2025年并購重組上會審議呈現“井噴”態勢。

Wind數據顯示，2025年全年重大資產重組上會次數為29次，涉及28家公司。其中，羅博特科首次上會被暫緩審議，二次上會通過，最終全部過會。

這一數據較2024年全年上會數量增長了近一倍。數據顯示，去年全年僅有15家公司重組上會，其中，寧夏建材1家公司重組上會被否，其余14家重組均過會。

從行業分布看，上會項目高度集中于信息技術、半導體、生物醫藥、高端裝備等“硬科技”行業，其中，電子信息制造業成為2025年并購整合最活躍的領域之一。

例如，概倫電子計劃總價21.74億元收購IP設計企業銳成芯微的控股權，是2025年國內EDA行業最大規模的并購案；此外，也有上市公司通過并購快速切入半導體賽道，如通業科技全資收購半導體技術公司北京思凌科等等。

系統性支持

2025年并購市場的全面回暖，首要驅動力來自于頂層設計的系統性支持。

自2024年新“國九條”定調后，“并購六條”（即《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》）及新版《上市公司重大資產重組管理辦法》在2025年相繼落地，形成了一套鼓勵產業并購、提升市場效率的“政策組合拳”。

其影響直接而顯著。一方面，市場效率大幅提升，新規建立的簡易審核程序（“2+5+5”機制），使得優質大市值公司的產業并購審核流程極大壓縮。

例如，普源精電發行股份購買耐數電子股權的項目，從上交所受理到證監會注冊生效，用時僅兩個月，成為“科創板八條”后并購重組注冊的第一單。

再比如，中鎢高新收購湖南柿竹園有色金屬有限責任公司100%股權，該項目從交易所受理到并購重組委審議通過，僅歷時50個自然日，是注冊制改革以來深市首單適用快速審核機制的重組項目，集中體現了政策對優質產業并購的效率支持。

同時，監管包容度提高，對重組中形成的同業競爭、關聯交易等問題的處理更為務實，聚焦于是否產生“新增重大不利影響”，切實解決了市場痛點。且政策對收購未盈利科技資產的包容度也顯著提升，陽谷華泰收購波米科技、晶瑞電材收購湖北晶瑞等收購未盈利資產的案例均成功過會。

其次，2024年以來IPO審核趨嚴，節奏“控量提質”，使得大批原計劃獨立上市的優質資產，特別是部分技術領先但暫未盈利的科技企業，轉向通過被并購實現資本化退出。這為二級市場上市公司提供了豐富的標的池，形成了“研發—并購—產業化”的良性循環。

與此同時，支付工具更加多元化，現金收購、現金+股權組合使用比例提升，定向可轉債、并購貸款、分期付款+業績對賭等創新工具大量出現，為復雜交易提供了更靈活的市場化解決方案。

“吸并大幕”拉開

具體來看，在經濟轉向高質量發展的宏觀背景下，并購重組成為企業應對行業變革、尋求增長的核心工具。

這體現在兩個方面，一是戰略性新興產業的“卡位”與“補鏈”。半導體、人工智能、生物醫藥、高端制造等領域并購活躍，企業通過并購快速獲取核心技術、填補產品線空白、強化供應鏈韌性。

以半導體行業為例，2025年，晶圓代工領域的兩家龍頭公司均有重要收購動作。其中，中芯國際擬發行股份購買中芯北方集成電路制造（北京）有限公司49%的股權；華虹公司擬通過發行股份及支付現金的方式，向上海華虹（集團）有限公司等4名交易對方，購買其合計持有的上海華力微電子有限公司97.4988%股權并擬募集配套資金。

以及北方華創收購芯源微以完善設備產業鏈，水晶光電收購埃科思科技以拓展AR/VR感知技術等等。

二是傳統行業的整合突圍與轉型升級。無論是央國企為提升規模效益和核心功能進行的專業化整合，還是部分傳統企業通過并購切入新賽道，都體現了通過資本運作優化資源配置的內在需求。

不過不同于以往，A股市場上市公司間的并購，以“A吃A”模式更為普遍，吸收合并的成功案例較少，其中，非同一控制下的吸收合并交易更是鮮有先例。

2025年，上市公司間的吸收合并大幕悄然拉開。簡單來說，上市公司間的吸收合并交易，本質仍是并購，不過二者區別在于，被吸收合并的一方需要消除掉上市地位。

2025年，國泰君安吸并海通證券、中國船舶吸并中國重工交易完成，交易規模均為數千億元；湘財股份擬吸并大智慧方案面世，為近年來首單非同控下民營上市公司間吸收合并；港股浙江滬杭甬宣布擬發行A股吸并鎮洋發展形成滬杭甬A+H兩地上市，是近年來規模最大的H吸A回A創新型交易；中金公司擬吸并信達證券、東興證券，更是首次出現了“三合一”式合并。

炒作風險

市場呈現出多層次活躍的態勢。

一方面，央國企千億級戰略重組案例頻現，具有重要示范意義。例如，中國神華擬收購國家能源集團旗下12家公司股權，標的資產規模達1335.98億元；

另一方面，中小市值企業（市值低于50億元）并購活躍，案例占比約四成，它們積極通過小額快速的并購實現技術補強和產業轉型。

不過，據不完全統計，2025年已有約70起重大資產重組終止案例，高出往年水平。2022年至2024年，各年終止的重大資產重組數量分別約為52起、41起和51起。

在市場繁榮的背后，借助并購進行概念炒作、股價操縱乃至為實控人套現提供便利的風險依然存在，并受到監管機構的高度關注。

一些傳統行業公司為尋求“第二增長曲線”，進行缺乏產業協同基礎的跨界并購，被市場質疑為“忽悠式重組”。這類交易因雙方行業邏輯、管理文化迥異，整合失敗風險極高，最終可能損害公司主業。

或者有些上市公司選擇收購標的時，并非基于自身戰略與整合能力，而是盲目追逐當前資本市場最熱門的題材，如人工智能、半導體、新能源等，意圖通過發布并購公告刺激短期股價。

而為了支撐股價炒作，交易往往伴隨異常高的估值溢價。例如，有案例顯示收購溢價高達145%甚至2000%，這必然產生巨額商譽，為未來業績不達預期時的商譽減值埋下風險。

例如此前，主營物業與地產的萬通發展計劃收購光通信企業索爾思光電，稱其符合公司通信與數字科技戰略。然而，在兩次發布收購公告前，公司實控人通過名下公司進行了三次減持，合計金額超12.84億元，且相關股份存在大額質押。

這一系列操作引發了監管強烈關注，交易所要求公司說明是否存在借跨界并購熱點炒作股價、為實控人套利提供便利的動機。

最終在2025年1月24日，公司發布公告解釋稱，交易開展的客觀環境較早前發生了一定的變化，交易各方就某些商業條款未達成一致，為維護公司及股東利益，經審慎研究后協商一致決定終止。

節能裝備制造商德固特籌劃發行股份收購云計算獨角獸浩鯨科技。消息公布后，公司股價短期內暴漲近300%，市場炒作氛圍濃厚。然而，這場交易被廣泛質疑為缺乏產業協同基礎的“蛇吞象”式跨界。最終，因交易核心條款未能達成一致，該重組于2025年12月終止。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

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