復雜制劑重磅BD！中國醫藥5.25億收購案

12月30日夜間，中國醫藥發布公告，與賀敦偉（則正醫藥董事長、總經理）等共13名交易方簽署股份購買協議，以現金出資5.25億元人民幣買入上海則正醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“則正醫藥”）70%股權。

交易完成后，則正醫藥將成為中國醫藥下屬控股子公司，納入公司合并報表范圍。

公告指出，通過本次交易，將提升中國醫藥研發創新領域的綜合實力，可彌補當前研發體系短板，實現從仿制藥研究、改良型新藥研究、到創新藥研究等領域的深入布局，并實現從研發到生產的全產業鏈打通，構建醫藥研發、醫藥工業和醫藥商業協同發展的產業布局，有助于進一步提升上市公司的競爭力。

01.

年內營收由盈轉虧，首付款20%

則正醫藥成立于2017年，是一家以改良型新藥、復雜制劑為特色的醫藥研發企業，可提供藥品研究、臨床試驗、注冊申報的全流程研發服務。

財務數據顯示，則正醫藥2025年營收同比大幅下滑：2024年全年營收約2.57億元，利潤總額3898萬元；而2025年前三季度營收僅約1.07億元，虧損4085萬元。盡管CRO行業普遍存在第四季度集中回款、應收賬款周期較長的特點，但營收縮水五成、由盈轉虧的態勢仍凸顯其經營承壓。

則正醫藥2024年度經審計主要財務數據

據管理層報表（未經審計），截至2025年9月30日，則正醫藥合并口徑資產總額約4.22億元，凈資產2.65億元。

據《評估報告》，資產基礎法評估顯示，全部權益評估值約為5.59億元，增值額約為2.75億元，增值率為96.54%。而聚焦未來獲利能力角度的收益法評估顯示（最終評估結論），評估值約為7.59億元，增值額為4.74億元，增值率為166.73%。經各方協商一致確定，則正醫藥100%股權的交易價格為7.5億元。

這意味著，此次中國醫藥5.25億元拿下70%股權，存在一定的溢價收購性質。

對價支付方式上，中國醫藥將分4次（20%、40%、20%、20%）完成創始股東的款項支付，總周期約24個月。首付款占比20%，或提示存在重要里程碑、業績對賭、創始團隊繼續履職等相關要求；于第二筆款項支付先決條件均被滿足之日起10個工作日內支付40%；后基于前筆款項支付完成且交割日每滿1年，支付20%。其余自然人股東模式為20%首付款+80%二次付款；機構股東為100%首付款。

02.

溢價收購為何達成？

公告明確指出，本次交易價格預計將高于可辨認凈資產的公允價值，從而形成商譽——主要來源于則正醫藥自主掌握的核心技術、研發及管理團隊、現有多個研發服務平臺以及未來盈利能力等資源。

作為“中國首家專注復雜制劑研發及國際化平臺公司”，則正醫藥核心業務為藥學研發，重點聚焦改良新藥、高端仿制藥、復雜制劑的研發。現有8大復雜制劑研發技術平臺，包括兒童藥物技術平臺、口服緩控釋平臺、脂質體乳劑技術平臺、藥械組合技術平臺、原位凝膠技術平臺、納米晶技術平臺、外用制劑開發平臺、無菌制劑技術平臺（化藥&多肽制劑）等。

目前在上海、山東濟南和山東淄博等地建有實驗室和辦公室（含中試車間、高端制劑實驗室、高活性藥物實驗室），研發及管理團隊經驗豐富且較為穩定。現有員工400余人，其中研發人員占比超82%。

當前，則正醫藥已形成為客戶提供研發服務（藥學+臨床）、自主研發技術權益成果轉化的業務模式，并在全球多地布點（東盟、歐美、拉美、中東、北非）臨床運營、注冊、市場營銷團隊。與強生、費森尤斯卡比、默克等5家全球TOP20跨國企業，以及上藥集團、國藥集團、三生制藥、瑞陽制藥、北京紅林、葫蘆娃藥業等40余家國內百強醫藥企業建立了合作關系。

成立至評估報告出具日，則正醫藥共主導、參與多個仿制藥及改良型新藥項目的研發，已向國家藥監局申報成功超100項研發服務項目，其中已獲得藥品上市許可55個（包括一致性評價品種23個、仿制藥品種17個、2類改良新藥1個、FDA批準仿制藥1個、其他純臨床品種13個），已獲得臨床試驗批件8個。

依托多項核心技術，在為客戶提供研發服務之外，則正藥業自主立項布局了多個改良型新藥、首仿藥、復雜制劑研發。這些自研管線資產或為中國醫藥此番收購的另一關鍵價值。

值得一提的是，則正藥業擁有動保API平臺，由位于上海嘉定總部和浦東金橋的實驗室構成，可開展小分子原料藥研發項目克級至公斤級的研發。金橋分部具備了則正合成八大原料藥平臺（半合成原料藥、甾類化合物、聚合物、手性合成、手性合成平臺、金屬催化偶聯反應、氫化、結晶工藝研究等）及合成分析實驗室。

目前則正醫藥擁有5家全資子公司、3家參股公司：

從更廣的視角來看，則正藥業指向的是近年迅速崛起的中國高端制劑市場——在幾年前中國化學制藥工業協會關于我國藥物制劑行業報告中指出，當時中國共計6000多種藥物制劑產品中，僅有100個是高端制劑，而在這100個高端制劑里，70%左右是緩釋片、緩釋膠囊、緩釋顆粒等相對簡單的高端制劑。

則正醫藥董事長、總經理賀敦偉此前在接受動脈網訪談時指出，“當時國內基本沒有納米晶、脂質體、原位凝膠等真正的高端制劑。一直到2015年，國內陸續頒布相關法律法規，行業里才開始關注高端制劑領域。后來隨著集采政策的落地 ，普通制劑產品價格被壓縮，國內藥企逐漸開始意識到高端制劑差異化的臨床價值和市場價值。”

2005年，賀敦偉入職GSK研究中心，負責多種制劑的處方開發和工藝優化。2008年，賀敦偉加入強生亞太區研發中心，領導團隊成功推出了數款產品、與全球多家企業達成了外部創新合作。

“如果翻開《藥劑學》這本書，你可以看到里面除了丸丹膏散是中國人發明的，其他剩下的所有劑型幾乎都來自西方。我認為中國理應發展藥物制劑，并擁有領先世界的遞送技術。”彼時，賀敦偉就職于強生制藥亞太區研發中心，主要負責帶領團隊進行制劑研發以及在國內幫助強生尋找創新藥企進行合作。

2016年，賀敦偉看準時機，在山東省淄博市高新區創立了山東則正醫藥技術有限公司。為籌集資金，賀敦偉賣了自己的房子，把之前工作11年的積蓄全部投了進來。

2019年，賀敦偉將則正醫藥總部搬遷至上海，并很快得到資本青睞。2021年，則正醫藥先后完成A、B兩輪融資，總計融資金額數億元人民幣。與此同時，則正醫藥與上海生物醫藥科技發展中心在張江共同合作運營了“高端制劑中試技術服務平臺”。

采訪最后，賀敦偉說，他將則正醫藥的發展分為兩個10年：第一個10年目標是成為中國的藥物遞送系統研發引領者。而第二個10年將更加聚焦去做納米晶、核酸遞送等真正具有創新性的藥物遞送系統，致力于成為一家全球知名的藥物遞送系統研發引領者，能夠源源不斷開發出新遞送技術，幫助國內藥企走在世界研發前沿。

即將進入第二個10年，則正醫藥上岸央企，將會如何續寫改良型新藥與復雜制劑的中國故事。

*封面來源：神筆PRO

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