思林杰終止重大資產重組，消息發布前一周市值跌去30%

1月25日晚，思林杰（688115.SH）宣布終止收購科凱電子71%股份的重組交易，并撤回申請文件。

自2024年9月6日停牌，思林杰籌劃本次重組已16個月之久，距離上交所2025年2月受理申請材料也已過去11個月。

就在宣布重組終止1個多月前，公司及相關責任人員因隱瞞代持構成信披違規被上交所通報批評。在此之前，亦曾被廣東證監局出具行政監管措施。

市場對重組失利似乎早有預期，消息發布前5個交易日，思林杰股價累計下跌了30%。

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大股東隱瞞代持被處分

思林杰在公告中稱，公司于2026年1月25日召開董事會，經審議同意公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件，以及與交易對方簽署相關終止協議。

公司已與標的公司科凱電子及其實控人王建繪、王建綱、王新、王科簽署完成《關于青島科凱電子研究所股份有限公司之資產購買協議之一與業績補償協議的終止協議》，以及與部分交易方簽署完成《關于青島科凱電子研究所股份有限公司之資產購買協議之二的終止協議》，并將安排盡快與其他剩余所有交易方完成終止協議的簽署。

關于重組終止原因，公司表示，由于本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長。公司綜合考慮市場環境已發生一定變化，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項。

此前在2025年12月5日，思林杰公告稱收到廣東證監局行政監管措施決定書，公司因信息披露不準確和募集資金使用不規范等兩項違規，被責令改正；公司實控人、董事長周茂林及總經理劉洋等相關責任人被出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據披露，周茂林、劉洋存在為某客戶前技術總監王某代持股份的情況，導致公司招股說明書以及公司2022年上市至今的各期定期報告中持股信息披露不準確。干股代持關系自2018年2月至2025年7月未解除、未披露。

募集資金使用方面，思林杰2022年使用募集資金置換相關募投項目先期投入時，置換內容超出招股說明書所列用途且未履行審議程序。此外，超募資金賬戶存放了公司部分補充運營資金，超出第三方存管協議約定的資金用途，均導致報告披露不準確。

就前述違規維持行為，上交所亦于2025年12月4日，向思林杰下發《紀律處分決定書》，對公司、周茂林、劉洋予以通報批評。

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標的公司業績持續下滑

值得一提的是，作為重組交易的另外一方，標的公司科凱電子也曾因信披問題被深交所出具監管函。

科凱電子曾尋求創業板IPO上市，經歷兩輪問詢后，于2024年4月撤回了申請。但一切并未就此劃上句號。

2025年3月，深交所連發三封監管函，分別對科凱電子和中介機構以及相關責任人采取書面警示的自律監管措施。

監管函披露，在科凱電子IPO申報過程中，研發投入、收入確認、采購管理等多方面存在問題，導致內控不規范，相關信披不準確。

其中在研發投入方面，該公司實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，但將三人部分薪酬計入研發費用，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元，導致研發投入披露不準確。

雖然上市公司及標的公司均曾因信息披露等問題被出具監管措施或紀律處分，但參照重組相關規定，仍未構成重大障礙。是否由于這個原因撤回材料，尚且不得而知。但從最新披露的財務數據來看，標的公司的業績持續下滑，卻是不爭的事實。

財務數據顯示，科凱電子2023年歸母凈利潤為1.67億元，2024年則下滑了40%，降至9992萬元，而扣非后僅3522萬元。如果沒有7449.38萬元的政府補助，科凱電子2024年的業績會更加難看。

根據最新數據，科凱電子2025年前11個月實現收入1.87億元，距離評估報告中的預測數，完成度僅為71%，但凈利潤完成度卻達到了88%。究其原因，是毛利率有了大幅提升，比預測值高了10個百分點。但即便2025全年凈利潤達到預測數，對比2024年仍在下降。

為了推動重組成功實施，思林杰對交易方案進行了多次調整：其中包括兩次修改交易對價，從14.91億元下調至13.14億元；最近一次修訂，還對現金對價支付節奏、業績承諾方股份鎖定及任職期等條款進一步細化，甚至在對賭中增加了應收賬款回收的要求。

但這未能改變交易的最終結局。而對于本次重組的折戟，市場似乎已有預期。

在消息正式發布之前一周，思林杰股價連續重挫，5個交易日內，公司市值已跌去30%。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。