案說公司法｜實際控制人濫用公司獨立地位，對債務(wù)承擔連帶責任

【裁判要旨】

1. 雖不在工商登記為股東，但通過親屬、協(xié)議、賬戶控制等實際支配公司，可認定為“實際控制人”。

2. 實際控制人將公司應(yīng)收款直接轉(zhuǎn)入個人賬戶且未入賬，造成公司無財產(chǎn)清償債務(wù)，構(gòu)成人格混同，應(yīng)就該筆收款金額向債權(quán)人承擔連帶責任。

3. 公司人格否認系“一事一時”例外，實際控制人僅對已被查明的具體侵權(quán)金額負責，不對公司全部歷史債務(wù)連帶。

【基本案情】

某建筑公司與某裝飾公司就某市地鐵項目存在定作合同關(guān)系。2014年3月，江蘇省江陰市人民法院作出（2012）澄華商初字第【】號民事判決：某建筑公司給付某裝飾公司價款519萬余元并償付逾期付款違約金。2011年10月，某建筑公司設(shè)立，注冊資本為100萬元，股東為王某、穆某，王某擔任法定代表人。2012年4月21日，某建筑公司住所地變更為S地址，經(jīng)辦人為喬某。2012年11月30日，某建筑公司股東變更為張甲、方某，法定代表人變更為張甲。2018年4月25日，某建筑公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷。2010年4月19日，某鋁業(yè)公司設(shè)立，注冊資本20萬元，股東為蔣某一人。2011年1月6日，某鋁業(yè)公司注冊資本變更為200萬元，股東變更為蔣某、趙甲，法定代表人為蔣某。2011年12月6日，某鋁業(yè)公司住所地變更為S地址（與某建筑公司地址相同），經(jīng)辦人為喬某。2012年2月23日，某鋁業(yè)公司股東變更為蔣某、李某，法定代表人為蔣某。2012年9月19日，某鋁業(yè)公司股東變更為趙乙、李某，法定代表人變更為趙乙。2013年1月25日，某鋁業(yè)公司股東變更為葛某、張乙，法定代表人變更為葛某。2018年12月5日，某鋁業(yè)公司注銷登記。

某建筑公司銀行賬戶開設(shè)于2011年10月24日，于2012年10月10日發(fā)生交易后未再正常經(jīng)營使用。2012年2月15日至2012年9月12日，某建筑公司陸續(xù)收到某市地鐵1號線工程建設(shè)單位的工程款共計1497萬元。2012年2月、3月，該賬戶發(fā)生32筆現(xiàn)金取款，每筆1萬元。在某建筑公司收到上述工程款后， 于2012年4月19日至9月26日陸續(xù)通過代發(fā)工資名義支出800余萬元，其中發(fā)放給蔣某1800242元、發(fā)放給王某148.19萬元、發(fā)放給喬某3064264元、發(fā)放給趙乙50萬元。同時，某建筑公司分批向某鋁業(yè)公司轉(zhuǎn)賬共計 405.49萬元，某鋁業(yè)公司以代發(fā)工資名義陸續(xù)向蔣某發(fā)放104萬元、向喬某發(fā)放1116497元。

江蘇省江陰市人民法院分別向喬某、張甲調(diào)查。喬某陳述，其于2010年年底進入某鋁業(yè)公司工作，后被蔣某安排到其他公司工作，一直到2015年離開；在上述期間，其名下銀行卡收到的款項都是蔣某讓其他人匯入，其提取現(xiàn)金后交給蔣某或者他老婆趙甲；某鋁業(yè)公司實際控制人是蔣某。張甲稱，其不認識蔣某，是方某讓其做某建筑公司的名義股東，但其實際沒有參與過某建筑公司的經(jīng)營管理。

某裝飾公司申請證人王某、李某、邵某、葛某作證。王某陳述，其是蔣某的表姐夫，于2010年到蔣某的某鋁業(yè)公司打工；2011年，蔣某用其身份證注冊了某建筑公司，另一股東穆某是蔣某的丈母娘；其從未參與某建筑公司的管理，僅作為公司員工負責某市地鐵項目現(xiàn)場施工與供貨事宜；其個人名下銀行卡以及私章一直交由蔣某保管與使用，其不清楚銀行卡的使用情況；其于2012年12月底離職，某建筑公司僅有一項某市地鐵業(yè)務(wù)。李某陳述，其是蔣某的表兄弟；某鋁業(yè)公司、某建筑公司均是蔣某的企業(yè)，均由蔣某老婆趙甲負責財務(wù)；某建筑公司僅做了某市地鐵一個工程。邵某陳述，2012年年初，其經(jīng)人介紹到蔣某的某鋁業(yè)公司任職，是某市地鐵項目的項目經(jīng)理，某裝飾公司的業(yè)務(wù)是其去對接的；與某裝飾公司簽合同用的抬頭是某建筑公司，某建筑公司由蔣某控制和經(jīng)營。葛某陳述，某建筑公司、某鋁業(yè)公司都是由蔣某控制，并由蔣某的老婆趙甲負責財務(wù)，喬某負責行政。某裝飾公司認為，蔣某濫用對某建筑公司的實際控制權(quán)，逃避債務(wù)，給其公司造成巨大損失，遂提起訴訟，要求蔣某對某建筑公司結(jié)欠其公司的債務(wù)承擔連帶責任。

【案件焦點】

1. 蔣某是否為某建筑公司的實際控制人；2.蔣某是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)的情形，應(yīng)否就某建筑公司結(jié)欠某裝飾公司的債務(wù)承擔連帶責任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、第二百一十六條第三款

《中華人民共和國民法典》第一百九十五條第四款

【典型意義】

1. 填補法律空白：對《公司法》第二十三條“股東”進行目的性擴張解釋，把“非股東實際控制人”納入人格否認射程，防止幕后操控者借空殼公司逃債。

2. 確立“有限刺破”規(guī)則：僅在已查明的混同金額范圍內(nèi)連帶，避免一刀切無限擴大，兼顧債權(quán)人保護與經(jīng)營安全。

3. 警示“幕后老板”：即使不掛名股東，只要濫用控制權(quán)、私轉(zhuǎn)公司資金，就可能被認定為人格混同，與公司一起對外買單。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：蔣某應(yīng)對江蘇省江陰市人民法院（2012）澄華商初字第【】號民事判決書所確定的某建筑公司向某裝飾公司所負債務(wù)承擔連帶責任。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

江蘇省無錫市中級人民法院（2023）蘇02民終【】號民事判決書