可靠股份5:2罷免獨董！前妻翻出1407萬虧損賬本+監管警示函

本文為財富情報局原創

作者丨常譯文

春節剛過，A股市場又上演了一出罕見的上市公司內訌戲碼。成人衛生用品龍頭企業可靠股份（SZ301009）2月23日晚間公告稱，公司董事會以5票同意、2票反對的結果，審議通過了《關于解除景乃權先生獨立董事職務的議案》。投下反對票的分別是公司董事鮑佳和當事人景乃權。

隨著3月12日臨時股東大會臨近，這場由“罷免獨董”引發的控制權之爭正愈演愈烈。

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罷免獨董：5票贊成2票反對，前妻聯手獨董反對

根據可靠股份發布的公告，第五屆董事會第十七次（臨時）會議于2月12日在杭州召開，會議審議了解除獨立董事景乃權職務的議案。表決結果顯示，5名董事投贊成票，2名董事投反對票。投反對票的董事鮑佳正是公司實控人、董事長金利偉的前妻，而景乃權本人也投下了反對票。

可靠股份在公告中詳細列舉了罷免理由，指控景乃權“喪失獨立性”，未盡到勤勉盡責義務，缺乏獨立董事職業操守。公司方面指出，在2025年12月23日薪酬與考核委員會審議董事鮑佳薪酬事項時，景乃權表現出明顯的“特定立場預設”，試圖將鮑佳有爭議的高額報酬定性為“無責津貼”，并在其他委員提出合規質疑時發表“別人管不著”等極端言論。此外，公司還指責景乃權在此次薪酬委員會會議前未按規定審閱會議資料，會議期間擅自離席、拒絕簽署會議記錄，事后還將現任董秘微信拉黑，拒絕保持暢通溝通渠道。

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火藥味十足的反駁：是“打擊報復”還是“獨立性坍塌”？

面對公司的指控，景乃權在反對理由中直言：“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規，是與大股東因工作事項產生不同意見而發起的解除，是對國內獨董制度的嚴重挑釁。”他強調自己始終站在中小股東立場履職，在股東糾紛中盡力協調，此前多次投票與兩方大股東均有不同意見，足以證明其獨立性。

作為議案的另一反對者，鮑佳的反擊更為激烈。她明確表示，所謂“景乃權偏袒本人”純屬主觀臆斷，“本次解除是實控人董事長金利偉對其敢于直言、堅持原則的打擊報復”。鮑佳還翻出了一段“監管舊賬”來佐證景乃權的獨立性。2025年審議與杭港公司的關聯交易議案時，景乃權曾與董秘反復確認法規比例，在獲悉“極不準確的數字”后基于審慎原則投了棄權票。事后證明該項交易確實違規，公司因此于2025年8月收到浙江證監局警示函，董事長金利偉和財務總監均被監管約談。

對于鮑佳的反駁，可靠股份方面也給出了強硬回應，稱獨立性不是通過“反對次數”來證明的，在涉及鮑佳不當切身利益時，雙方表現出的高度默契與立場結盟，才是判斷的關鍵。公司強調，解除景乃權是打破綁架公司決策流程、完善治理結構的必要途徑，絕非打擊報復。

03

離婚后遺癥：從“夫妻店”到股權均勢

這場內斗的根源，可以追溯到2024年2月金利偉與鮑佳的婚姻解除。離婚前，金利偉直接持有上市公司59.26%股權，鮑佳僅通過3家合伙企業間接持股0.5201%；離婚后，金利偉將登記在其名下的7919.07萬股分割過戶給鮑佳，截至2025年三季度末，二人持股比例分別為30.13%和29.13%，形成股權均勢。曾經的“夫妻店”由此演變為兩大陣營的對峙。

自離婚以來，鮑佳已多次對董事會議案投下反對票。2025年5月，她曾對2024年年報、2025年一季報及與杭港公司的關聯交易議案投出反對票；2026年2月初，她又對與僑治公司、杭港公司的關聯交易議案投出反對票。而景乃權自2024年1月擔任獨董以來，也多次在涉及關聯交易等議案中投出棄權票。

值得注意的是，盡管可靠股份2025年三季報顯示營收和凈利潤雙雙增長，但鮑佳仍對這份報告投了反對票，理由是指控金利偉主導的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲業務持續虧損，2024年就虧損了1407萬元。

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3月12日見分曉：中小股東成關鍵

根據公告，解除景乃權獨董職務的議案將提交2026年第二次臨時股東大會審議，會議定于3月12日召開。屆時，擁有表決權的全體股東將對此事做出最終裁決。

公開資料顯示，景乃權出生于1962年，曾任浙江大學金融系副教授、碩士生導師，現任新華社特約經濟分析師，還兼任生益科技等公司的獨立董事，學術與咨詢背景深厚。可靠股份則是一家專注于一次性衛生用品的創業板上市公司，產品涵蓋嬰兒護理、成人失禁等領域，擁有“可靠”“吸收寶”等多個知名品牌。截至2月13日收盤，公司股價為13.04元/股，總市值約35.45億元。

隨著股東大會臨近，雙方的博弈仍在持續。由于金利偉和鮑佳持股比例接近，市場普遍認為，中小股東的投票意向將至關重要。這場罕見的罷免獨董風波最終將如何收場，公司治理結構又將走向何方，投資者正拭目以待。