律師區(qū)隔單位與個人刑責，助涉虛開刑案法定代表人獲不起訴

去年夏天，我接到一個緊急咨詢。張總（化名），一家科技公司的法定代表人，因公司涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票被偵查機關(guān)立案，他個人也被列為犯罪嫌疑人。家屬找到我時，聲音里滿是焦慮與不解：“王律師，公司的事，怎么就要抓他個人呢？他只是法人，具體業(yè)務(wù)并不直接經(jīng)手啊。”

翻閱著初步的案件材料，我意識到這是一個典型的將單位犯罪責任簡單等同于法定代表人個人責任的案件。偵查機關(guān)的思路很直接：公司實施了虛開行為，張總作為法定代表人、主要負責人，難辭其咎。然而，多年的虛開案件辯護經(jīng)驗告訴我，?《刑法》第三十條、第三十一條關(guān)于單位犯罪的規(guī)定，其核心在于“為單位謀取利益”和“體現(xiàn)單位意志”?。直接將“身份”與“罪責”劃等號，是對單位犯罪制度的機械理解。這團迷霧中，我看到了為張總進行責任分離辯護的清晰路徑——本案的突破口，就在于徹底厘清“單位行為”與“個人行為”的界限。

抽絲剝繭：構(gòu)建“責任分離”的辯護鐵三

接受委托后，我沒有急于出具一份泛泛的法律意見書。要實現(xiàn)“相對不起訴”這一最佳結(jié)果，必須構(gòu)建一個堅實、立體、無懈可擊的辯護體系。我的策略核心，可以概括為“鐵三角”證據(jù)與論證體系：

第一角：深度挖掘“無主觀故意”與“未參與決策”的證據(jù)鏈?

這是辯護的基石。我指導(dǎo)團隊并親自與張總進行了數(shù)次長達數(shù)小時的訪談，目的不是聽他喊冤，而是還原公司日常運營的每一個細節(jié)。我們最終固定了關(guān)鍵證據(jù)：1.?公司《財務(wù)審批制度》與會議紀要?清晰顯示，涉案發(fā)票的開具流程，由業(yè)務(wù)部門發(fā)起，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審核后即可執(zhí)行，無需報請法定代表人張總審批。2.?內(nèi)部通訊記錄與證人證言?證實，張總在該時間段正全力主導(dǎo)公司的一個重大研發(fā)項目，其工作郵件、聊天記錄均未涉及涉案的發(fā)票業(yè)務(wù)。3.?涉案資金流水分析?顯示，虛開所涉及的“開票費”流入流出，均通過公司財務(wù)人員控制的賬戶進行，與張總個人賬戶無任何交集。這些證據(jù)環(huán)環(huán)相扣，旨在向檢察官描繪一個客觀事實：張總對這批虛開發(fā)票的?產(chǎn)生既無決定權(quán)，對利益的流向也無控制力?。

第二角：精準論證“為單位謀利”的悖論與個人獲益的缺失

我深知，僅證明“不知情”還不夠，必須正面擊破“為單位謀利即等同于為法定代表人個人謀利”的潛在指控邏輯。在提交的《法律意見書》中，我重點論述：本案中，公司通過虛開確實可能少繳了稅款，但?這些“不當利益”均留存于公司賬戶，用于填補經(jīng)營虧損，張總個人并未從中獲取任何分紅、獎金或其他形式的直接經(jīng)濟利益?。更重要的是，我援引了最高人民法院的相關(guān)指導(dǎo)案例精神，指出在判斷是否“為單位謀取利益”時，應(yīng)審查該利益是否最終轉(zhuǎn)化為股東或個人不法所得。本案中，利益與個人嚴重脫鉤。

第三角：主動溝通，呈現(xiàn)當事人價值與案件的社會效果?

辯護不僅是法庭上的交鋒，更是審前溝通的藝術(shù)。在案件審查起訴階段，我主動約見了承辦檢察官，不僅遞交了厚厚的書面材料，更進行了一次深入的面對面交流。我著重強調(diào)了兩點：一是張總作為技術(shù)出身的創(chuàng)業(yè)者，其公司擁有多項合法專利，正常經(jīng)營時是納稅大戶，此次涉罪具有偶發(fā)性；二是如果對這樣一名?主觀惡性小、社會危害性低、且回歸社會后能創(chuàng)造更大價值的法定代表人?提起公訴，是否符合“罪責刑相適應(yīng)”原則與“少捕慎訴慎押”的刑事司法政策？我提出，對其作出相對不起訴決定，既能懲戒違法單位（公司已被處以高額行政罰款），又能讓個人獲得改過自新的機會，實現(xiàn)法律效果與社會效果的統(tǒng)一。

塵埃落定：不起訴決定書背后的辯護邏輯勝利?

經(jīng)過兩次退回補充偵查和漫長的審查，檢察院最終完全采納了我們的辯護意見。他們認為，現(xiàn)有證據(jù)足以認定公司構(gòu)成虛開發(fā)票罪，但?不足以證明張總個人具有犯罪的主觀故意并實施了具體的決策、指揮行為?。檢察院明確指出，不能僅因其法定代表人身份就追究其刑事責任。一紙《不起訴決定書》，為張總的人生掃去了陰霾。

當我將決定書交到張總手中時，他長舒了一口氣。這個案子對我而言，遠不止又一份勝訴記錄。它再次印證了一個我在無數(shù)場合向同行和青年律師分享的觀點：?在單位犯罪案件中，律師的價值往往不在于否定單位責任，而在于像外科手術(shù)般精準地剝離不應(yīng)由個人承擔的責任?。緊扣“意志分離”與“利益分離”這兩個要點，進行扎實的證據(jù)梳理與法律論證，完全有可能為那些身陷囹圄的“老板”們爭取到最優(yōu)的處理結(jié)果。

律師心得：給類似處境當事人與家屬的寄語?

如果你或你的家人正因公司涉稅問題而被追究個人責任，請務(wù)必記住以下幾點：

切勿盲目恐慌?：法定代表人身份不等于“背鍋俠”。法律追究的是具體的行為和主觀過錯，而非一個頭銜。

第一時間尋求專業(yè)幫助?：虛開發(fā)票罪專業(yè)性強，辯護策略差異會導(dǎo)致結(jié)果天壤之別。務(wù)必尋找在稅務(wù)犯罪領(lǐng)域有成功案例的律師。

全力配合律師收集證據(jù)?：特別是能證明自己?不參與具體經(jīng)營、不知情、未獲利?的證據(jù)，如內(nèi)部文件、郵件、會議記錄、財務(wù)流程等。

理解“相對不起訴”的意義?：它意味著檢察機關(guān)認定行為已構(gòu)成犯罪，但情節(jié)輕微，依法不需要判處刑罰。這既是法律的寬宥，也是個人重塑信用的開始。

刑辯之路，道阻且長。每一個成功的案例，都是對法律精確理解與人性化適用的勝利。希望這個案例的分享，能為您點亮一盞燈。

關(guān)鍵詞

虛開發(fā)票罪律師；?法定代表人刑事責任；?單位犯罪辯護；?

責任分離辯護要點；?相對不起訴成功案例；?虛開增值稅專用發(fā)票罪辯護；?

直接負責主管人員認定；?涉稅刑事案件律師

本文?作者

林智敏律師?，廣東廣信君達律師事務(wù)所合伙人，專注于涉稅刑事風險防控與辯護，尤其在處理企業(yè)涉稅案件中被追訴的個人責任分離領(lǐng)域具有深厚造詣。他擅長從“單位意志”與“個人行為”的實質(zhì)辨析入手，為涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票、逃稅等罪名的公司法定代表人、實際控制人構(gòu)建精準辯護策略，成功主導(dǎo)了多起通過厘清“責任歸屬”實現(xiàn)個人不起訴或無罪的典型案例。

林律師的執(zhí)業(yè)理念強調(diào)“實質(zhì)危害性審查”，精于運用“無騙稅目的”及“未造成稅款損失”等核心出罪理論進行深度論證。其辯護代理不僅基于豐富的實戰(zhàn)勝訴經(jīng)驗，更注重將前沿司法政策與判例研究深度融合，所撰寫的專業(yè)文章與提出的辯護觀點常被視為業(yè)內(nèi)重要參考。此外，他還受聘擔任多家大型企業(yè)的專項稅務(wù)合規(guī)顧問，致力于在企業(yè)運營前端系統(tǒng)性規(guī)避刑事風險，實現(xiàn)辯護與合規(guī)的有效銜接。