跨界收購被認定為誤導性陳述！公司及責任人擬被罰510萬

文/梧桐曉編

3月3日，浙江向日葵大健康科技股份有限公司公告：3 月 2 日，公司及相關當事人收到浙江證監局出具的《行政處罰事先告知書》。公司及相關責任人涉嫌違法的事實如下：2025 年 9 月 22 日，向日葵披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，稱公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司100%股權、浙江貝得藥業有限公司 40%股權，并募集配套資金，交易預計構成重大資產重組。《預案》披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產”相結合。截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產能力，且主要產品系標準化產品，前述主要盈利模式存在誤導性陳述。《預案》披露后，向日葵股價連續 3 個交易日漲停、成交量顯著放大。2025 年 12 月 26 日，深交所針對前述《預案》事項向公司下發《關注函》。2026 年 1 月14 日，向日葵披露《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的公告》。浙江證監局認為，向日葵上述行為為誤導性陳述的違法行為。吳少欽作為公司時任董事長，參與案涉交易事項，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為直接負責的主管人員。李嵐作為公司時任董事會秘書，負責辦理公司信息披露事務，未勤勉謹慎履行職責，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為其他直接責任人員。浙江證監局擬決定：1、對向日葵公司給予警告，并處以300 萬元罰款；2、對吳少欽給予警告，并處以 150 萬元罰款；3、對李嵐給予警告，并處以 60 萬元罰款。公司及2名責任人合計擬被罰款510萬元。

公司2025年9月22日公告的《預案》顯示：

漳州兮璞材料科技有限公司成立于2020 年 11 月 20 日，專注于高端半導體關鍵材料領域，主要從事高端半導體材料的研發、制造和銷售。核心產品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等，廣泛應用于半導體制造過程中的擴散、蝕刻、薄膜沉積等關鍵工藝環節。兮璞材料的多款關鍵產品已通過國內外多家知名晶圓廠認證，并成為其核心供應商，整體技術達到國際先進水平，發展空間巨大。兮璞材料采用“定制化代工+自主生產”相結合的模式，通過整合國內精細化學品供應鏈資源，并依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內外多家晶圓廠的核心供應商。

兮璞材料2023年、2024年營業收入分別為3854萬元、9854萬元，凈利潤分別為4.08萬元、1377萬元。

浙江貝得藥業有限公司為向日葵持股60%的控股子公司，成立于2004 年 11 月 10 日。向日葵擬收購紹興向日葵投資有限公司持有的貝得藥業有限公司40%的股權。

貝得藥業主營業務主要為抗感染類、心血管類、消化系統類等藥物的研發、制造和銷售。2023年、2024年公司實現營業收入分別為33595萬元、33037萬元，凈利潤分別為540萬元、1387萬元。