最高院：合同之外的第三人是否有權提起確認合同無效之訴？

作者：周軍律師.

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合同相對性原則是合同法的核心原則，通常情況下，合同的權利義務僅約束簽訂合同的雙方當事人。但在實務中，經常出現合同雙方惡意串通、損害第三人利益，或合同內容違反法律強制性規定間接影響第三人合法權益的情形。

那么，合同之外的第三人是否有權提起確認合同無效之訴？

最高院在《韶關市衡溢置業有限公司與鄭美如等確認合同無效糾紛再審案》中明確：

與涉案合同約定事項具有法律意義上直接利害關系的第三人，可向有管轄權的人民法院提起案由為“確認合同無效糾紛”的訴訟。

裁判觀點解析

結合法律規定及司法實踐，以下四類第三人因與涉案合同存在直接利害關系，可依法提起確認合同無效之訴：

1. 情形一：合同雙方惡意串通，損害第三人利益

這是最典型的有權起訴情形。根據《民法典》第一百五十四條（原《合同法》第五十二條）規定，合同雙方明知或應知合同內容會損害第三人合法權益，仍惡意串通簽訂合同，受損害的第三人有權起訴確認合同無效。

典型場景：債務人在未清償債務的情況下，與關聯公司或第三人惡意串通，無償轉讓土地使用權、房產等核心資產，導致債權人的債權無法實現，債權人可起訴確認該資產轉讓合同無效；

舉證核心：需證明合同雙方存在惡意串通的主觀故意（如關聯關系、明知債權存在），且合同履行直接損害了自身權益。

2. 情形二：第三人對合同標的享有法定物權

若第三人對合同標的物享有所有權、抵押權、質權等物權，合同雙方在未征得其同意的情況下，就該標的物簽訂買賣合同、抵押合同等，侵犯其物權的，第三人有權起訴確認合同無效。

典型場景：甲將登記在自己名下但實際歸乙所有的房產，擅自與丙簽訂買賣合同并試圖過戶，乙作為實際物權人，可起訴確認該房屋買賣合同無效；

權利基礎：物權具有對世性，優先于合同債權，第三人基于物權受侵害可直接主張合同無效。

3. 情形三：合同內容違反法律強制性規定，損害第三人法定權益

涉案合同因違反法律、行政法規的強制性規定而無效，且該無效狀態直接損害第三人的法定權益，第三人可據此起訴。

典型場景：建設工程施工合同因違法分包被認定無效，實際施工人作為第三人，其工程價款優先受償權受到影響，可起訴確認分包合同無效以主張合法權益；

法律依據：《民法典》第一百五十三條規定，違反法律強制性規定的民事法律行為無效，若該行為直接侵害第三人權益，第三人可主張無效。

4. 情形四：對履行債務具有合法利益的第三人

根據《民法典》第五百二十四條及相關司法解釋，對債務人履行債務具有合法利益的第三人（如保證人、擔保財產受讓人、后順位擔保權人等），因合同履行可能影響其合法利益，可提起確認合同無效之訴。

典型場景：保證人發現債權人與債務人惡意串通簽訂加重保證責任的合同，可起訴確認該合同無效，維護自身合法權益。

周軍律師提醒，第三人提起確認合同無效之訴的資格審查較為嚴格，“直接利害關系”的認定專業性強，建議起訴前委托專業律師梳理證據、評估起訴風險，避免因主體不適格導致起訴被駁回，錯失維權良機。

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