紹興律師：穿透“貨代”迷霧，法院認(rèn)定名為墊付運(yùn)費(fèi)實(shí)為借貸

——紹興律師郝小青解析一起海事海商糾紛案

在商業(yè)交易中，當(dāng)事人往往會(huì)通過(guò)一系列合同、協(xié)議來(lái)構(gòu)建復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)。然而，當(dāng)糾紛發(fā)生時(shí)，法院并不會(huì)被合同名稱所迷惑，而是會(huì)穿透表象，審查交易的真實(shí)法律性質(zhì)。近日，上海海事法院審結(jié)的一起涉及三方主體、多份協(xié)議的海事海商糾紛案，對(duì)此給出了清晰的司法答案。

一、 案情簡(jiǎn)介：一套復(fù)雜的“貨代”交易結(jié)構(gòu)

原告某某公司4是一家物流企業(yè)，被告某某公司1是一家貨代公司，被告某某公司5是一家船運(yùn)公司。某某公司4與某某公司1簽訂了《國(guó)際貨物運(yùn)輸代理委托協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定由某某公司4為某某公司1提供貨運(yùn)代理服務(wù)。某某公司4還與某某公司5簽訂了《出口訂艙協(xié)議》。

2023年7月，某某公司5承運(yùn)了350箱奇瑞乘用車從中國(guó)太倉(cāng)運(yùn)往俄羅斯圣彼得堡。9月初，某某公司4介入該業(yè)務(wù)，向某某公司5支付了1,575,000美元（折合人民幣約1,102.5萬(wàn)元），并取得了兩份正本提單。某某公司5向某某公司1出具費(fèi)用確認(rèn)單，某某公司1予以確認(rèn)。

后因款項(xiàng)未付，某某公司4起訴要求某某公司1支付服務(wù)費(fèi)及違約金，并要求某某公司5承擔(dān)連帶保證責(zé)任。某某公司1辯稱其未實(shí)際委托訂艙，該業(yè)務(wù)是某某公司4與某某公司5之間的資金拆借。某某公司5則對(duì)保證合同的真實(shí)性提出異議。

二、 法院判決：名為貨代實(shí)為借貸，借款人還款，擔(dān)保人免責(zé)

法院經(jīng)審理，判決如下：

1. 被告某某公司5歸還原告某某公司4借款本金人民幣11,025,000元及利息147,000元；
2. 被告某某公司5支付以借款本金為基數(shù)，自2023年10月1日起按一年期LPR計(jì)算的逾期利息；
3. 駁回原告對(duì)被告某某公司1的全部訴訟請(qǐng)求；
4. 駁回原告要求某某公司5承擔(dān)保證責(zé)任的訴訟請(qǐng)求（因其被認(rèn)定為借款人而非保證人）。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的三大法律要點(diǎn)

1. 法律關(guān)系定性：穿透“貨代”外衣，認(rèn)定借貸本質(zhì)
法院并未被《貨代協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》《保證合同》等一系列文件所迷惑，而是通過(guò)審查實(shí)際履行行為，認(rèn)定各方真實(shí)法律關(guān)系：

• 某某公司4介入時(shí)，貨物已在海運(yùn)途中，起運(yùn)港的訂艙、報(bào)關(guān)等貨代業(yè)務(wù)早已完成，某某公司4不可能從事過(guò)起運(yùn)港貨代業(yè)務(wù)。
• 某某公司4未提交證據(jù)證明其從事了目的港的進(jìn)口報(bào)關(guān)、陸運(yùn)、倉(cāng)儲(chǔ)等貨代操作。
• 某某公司4僅向某某公司5支付了款項(xiàng)，并持有提單作為擔(dān)保，符合借款合同的特征。
• 某某公司4員工證言中“墊付海運(yùn)費(fèi)，并通過(guò)持有提單的方式確保收回墊付款”進(jìn)一步印證了借貸性質(zhì)。

據(jù)此，法院認(rèn)定某某公司4與某某公司5之間成立借款合同關(guān)系，某某公司4為出借人，某某公司5為借款人。

2. 某某公司1為何不承擔(dān)責(zé)任？
某某公司1雖參與了溝通、確認(rèn)了費(fèi)用，但并非借款合同的當(dāng)事方，未從某某公司4處收取款項(xiàng)，亦未承諾加入還款或承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。因此，其不承擔(dān)連帶還款義務(wù)。

3. 保證合同的效力問(wèn)題
原告要求某某公司5承擔(dān)連帶保證責(zé)任，但法院已認(rèn)定某某公司5為借款人而非保證人，故其應(yīng)直接承擔(dān)還款責(zé)任，而非保證責(zé)任。此外，某某公司5破產(chǎn)管理人對(duì)保證合同的真實(shí)性提出異議，但法院未就此單獨(dú)認(rèn)定，因借款關(guān)系的認(rèn)定已足以處理本案。

四、 紹興律師郝小青給經(jīng)營(yíng)者的實(shí)用建議

1. 簽署合同時(shí)，務(wù)必確保合同性質(zhì)與實(shí)際履行一致
本案中，原告雖簽署了貨代協(xié)議，但實(shí)際履行行為（僅付款、無(wú)操作）與貨代業(yè)務(wù)不符，導(dǎo)致法院穿透認(rèn)定借貸關(guān)系。若原告本意是借貸，應(yīng)直接簽訂借款合同；若本意是貨代，則應(yīng)實(shí)際履行貨代操作并保留證據(jù)。

2. 關(guān)注“名為A實(shí)為B”的法律風(fēng)險(xiǎn)
在復(fù)雜交易中，當(dāng)事人可能通過(guò)多份協(xié)議構(gòu)建交易結(jié)構(gòu)，但法院會(huì)穿透審查。若實(shí)際履行與合同名稱不符，可能導(dǎo)致合同效力被重新定性，進(jìn)而影響權(quán)利義務(wù)。

3. 保留履行證據(jù)，證明實(shí)際法律關(guān)系
本案中，原告未能提供訂艙單、委托合同、目的港操作記錄等證據(jù)，導(dǎo)致其貨代主張未獲支持。若希望法院采信某種法律關(guān)系，必須提供與之匹配的履行證據(jù)。

4. 擔(dān)保需合規(guī)，股東會(huì)決議不可少
若涉及公司對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)確保有股東會(huì)或董事會(huì)決議，否則可能導(dǎo)致?lián)o(wú)效。本案中，某某公司5的破產(chǎn)管理人對(duì)保證合同提出異議，雖未最終影響結(jié)果，但提醒我們合規(guī)的重要性。

五、 結(jié)語(yǔ)

本案是一堂生動(dòng)的商事法律課。它清晰地告訴我們：合同名稱不等于法律關(guān)系的定性，法院會(huì)穿透形式審查實(shí)質(zhì)；實(shí)際履行行為才是認(rèn)定法律關(guān)系的核心證據(jù)；在復(fù)雜交易中，務(wù)必確保合同性質(zhì)與履行行為一致，避免“名實(shí)不符”的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于每一位經(jīng)營(yíng)者而言，保留履行證據(jù)、關(guān)注交易本質(zhì)，方能在糾紛發(fā)生時(shí)立于不敗之地。

免責(zé)聲明：本文基于公開(kāi)裁判文書進(jìn)行法律實(shí)務(wù)評(píng)析，旨在傳播法律知識(shí)，不構(gòu)成針對(duì)任何個(gè)案的法律意見(jiàn)。具體法律問(wèn)題，請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。紹興律師郝小青專注于合同糾紛、公司治理及民商事?tīng)?zhēng)議解決領(lǐng)域