典型案例分析——A公司與王某等損害公司利益責任糾紛

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/盧霞

一、基本案情

2023年12月，張某、楊某、李某三人投資人共同設立A公司。王某擔任A公司總經(jīng)理，全面負責公司日常管理工作。2024年9月，A公司與B公司簽訂《買賣合同》，向B公司購買辦公設備。之后B公司依約完成供貨義務，A向B公司支付貨款200萬元。王某的配偶謝某持有B公司95%股權，但王某未向A公司報告說明該情況。A公司認為，王某利用職務之便，通過與B簽訂合同，將遠高于實際貨款的費用轉(zhuǎn)移至B公司名下，王某、謝某及B公司存在侵占A公司財產(chǎn)的行為，故訴請主張賠償。

二、裁判結(jié)果

作出生效判決的法院認為，根據(jù)公司法第一百八十二條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規(guī)定。本案中，王某系A公司高級管理人員，在A公司章程未規(guī)定準許董事、高級管理人員同本公司訂立合同或進行交易的情況下，王某欲促成B公司與A公司簽訂買賣合同，理應基于自身負有的忠實義務，主動向A公司股東會披露其配偶謝某持有B公司95%股權并直接控制公司的事實，以便A股東會決定是否同意與其訂立合同或進行交易。王某某故意隱瞞其與B公司的高度關聯(lián)關系，代表A公司與B公司進行交易，違反了公司法第一百八十二條的規(guī)定，遂判決王某與B公司、謝某共同向A公司返還超出市場公允價值的交易所得520000元。

三、典型意義

董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司負有忠實與勤勉義務，應避免自身利益與公司利益發(fā)生沖突，但并非所有關聯(lián)交易均對公司構成損害，未損害公司利益的交易可以被允許。因此，關聯(lián)交易屬于相對禁止的行為。《公司法》第一百八十二條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接與本公司訂立合同或進行交易，須就相關事項向董事會或股東會報告，并依公司章程規(guī)定經(jīng)董事會或股東會決議通過。董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規(guī)定。