盈科原創(chuàng)丨新規(guī)施行！股東出資 / 債權(quán)人追責(zé)等公司糾紛，管轄法院不再能 “隨便選”

2025年12月最高人民法院發(fā)布、2026年1月1日正式施行的《關(guān)于印發(fā)修改后的 <民事案件案由規(guī)定> 的通知》（法〔2025〕227號，以下簡稱2026年《案由規(guī)定》），對「與公司有關(guān)的糾紛」案由體系進(jìn)行了系統(tǒng)性剛性重構(gòu)。

本次修訂絕非簡單的案由名稱調(diào)整與數(shù)量增補(bǔ)，其核心目標(biāo)直指司法實(shí)踐中長期存在的公司類糾紛管轄“泛侵權(quán)化”亂象，通過案由精細(xì)化、層級強(qiáng)制化、邊界剛性化的三重調(diào)整，重塑了《民事訴訟法》第27條確立的公司住所地特殊地域管轄規(guī)則的排他性效力，徹底改變了公司類商事訴訟的管轄裁判邏輯。

本文結(jié)合實(shí)務(wù)痛點(diǎn)，拆解新規(guī)對公司類糾紛管轄規(guī)則的三大核心修訂，梳理裁判轉(zhuǎn)向與操作要點(diǎn)，為商事主體及律師同行提供專業(yè)指引。

舊規(guī)困境：

公司類糾紛管轄的長期實(shí)務(wù)亂象

《民事訴訟法》第27條、《民訴法解釋》第22條明確確立了公司類糾紛的核心管轄規(guī)則：

因公司設(shè)立、股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議等與公司組織、資本、治理直接相關(guān)的糾紛，由公司住所地人民法院管轄。

該規(guī)則根植于公司法的團(tuán)體法特性：公司類糾紛的核心事實(shí)（工商登記、出資憑證、財(cái)務(wù)資料、決議文件等）均集中于公司住所地，由公司住所地法院管轄，既能全面查明案件事實(shí)，也能避免不同法院對同一公司的同一資本事項(xiàng)作出沖突裁判。

但在2020年版《案由規(guī)定》的框架下，該特殊地域管轄規(guī)則長期被架空，形成兩大普遍性亂象：

（一）

案由層級粗放，管轄規(guī)避有機(jī)可乘

2020年版規(guī)則中，「與公司有關(guān)的糾紛」核心案由僅設(shè)置至三級，未做精細(xì)化拆分。最典型的便是第265項(xiàng)“股東出資糾紛”，作為單一三級案由，將未按期出資、瑕疵出資、抽逃出資、出資加速到期等不同性質(zhì)的爭議全部囊括，未設(shè)置對應(yīng)四級案由。

此種粗放設(shè)置，導(dǎo)致當(dāng)事人可刻意跳過“股東出資糾紛”，選擇邊界模糊的案由規(guī)避管轄，使得原本應(yīng)由公司住所地法院管轄的案件，大量流入其他法院。

（二）

案由邊界模糊，管轄“泛侵權(quán)化”架空法定規(guī)則

2020年版規(guī)則中，第277項(xiàng)“損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”與“股東出資糾紛”并列，但適用邊界未明確界定。司法實(shí)踐中，該案由被普遍濫用為規(guī)避管轄的工具：

債權(quán)人起訴股東承擔(dān)未實(shí)繳出資、出資加速到期責(zé)任時，刻意規(guī)避“股東出資糾紛”，直接主張適用“股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”；法院則將其定性為侵權(quán)糾紛，適用《民事訴訟法》第29條，將債權(quán)人住所地認(rèn)定為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，進(jìn)而取得管轄權(quán)。

這種操作導(dǎo)致90%以上的股東出資類糾紛脫離公司住所地管轄，引發(fā)裁判沖突、事實(shí)查明困難等問題，嚴(yán)重違背立法原意。

新規(guī)破局：兩大核心修訂，徹底重塑公司類糾紛管轄邏輯

2026年《案由規(guī)定》針對上述亂象，從制度根源上完成了對公司類糾紛管轄規(guī)則的重構(gòu)，核心修訂集中在兩個維度：

（一）

四級案由全覆蓋精細(xì)化，直接鎖定法定管轄，阻斷管轄規(guī)避路徑

2026年《案由規(guī)定》對「與公司有關(guān)的糾紛」項(xiàng)下核心案由進(jìn)行極致拆分，為每一類具體糾紛設(shè)置專屬、唯一的第四級案由。

其中對管轄影響最深遠(yuǎn)的，是對 第293項(xiàng) “股東出資糾紛”的拆分：新規(guī)將原單一三級案由，拆分為3項(xiàng)邊界清晰的第四級案由：

1.股東未全面履行出資義務(wù)糾紛；

2.股東抽逃出資糾紛；

3.股東出資加速到期糾紛。

這一拆分的核心效力：

專屬案由直接綁定管轄規(guī)則：每一項(xiàng)四級案由均明確歸屬于「與公司有關(guān)的糾紛」，直接適用公司住所地特殊地域管轄，無模糊適用空間；

強(qiáng)制適用規(guī)則堵死規(guī)避路徑：新規(guī)確立 “最具體第四級案由絕對優(yōu)先適用”強(qiáng)制性原則，立案必須優(yōu)先適用最具體四級案由。只要核心主張是股東出資相關(guān)責(zé)任，必須適用對應(yīng)四級案由，無權(quán)選擇寬泛案由或侵權(quán)類案由。

（二）

重構(gòu)「損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛」，剛性劃清組織法與侵權(quán)糾紛邊界

本次修訂最具顛覆性的調(diào)整，是對原 “股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛” 案由的全面重構(gòu)：

案由名稱根本性調(diào)整：刪除 “股東” 二字，修訂為第307項(xiàng) “損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”，責(zé)任主體擴(kuò)大至公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高等，從名稱上排除單純股東出資糾紛的適用；

適用范圍剛性限縮：新規(guī)明確，該案由唯一法定適用場景為《公司法》第23條規(guī)定的公司法人人格否認(rèn)之訴，僅當(dāng)責(zé)任主體實(shí)施濫用公司法人獨(dú)立地位、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為時，方可適用。

所有基于股東出資義務(wù)的責(zé)任主張，無論是否涉及債權(quán)人，均必須歸入 “股東出資糾紛” 項(xiàng)下四級案由，嚴(yán)禁納入該案由調(diào)整范圍。

這一修訂直接終結(jié)管轄 “泛侵權(quán)化” 亂象：

僅法人人格否認(rèn)案件可按侵權(quán)糾紛確定管轄；所有股東出資類糾紛，必須由公司住所地法院專屬管轄，二者無任何交叉適用空間。

實(shí)務(wù)指引：

新規(guī)落地后的三大核心裁判轉(zhuǎn)向

2026 年《案由規(guī)定》施行后，公司類糾紛管轄裁判邏輯發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，以下要點(diǎn)必須精準(zhǔn)把握：

（一）

管轄權(quán)異議的核心抗辯焦點(diǎn)發(fā)生本質(zhì)轉(zhuǎn)變

新規(guī)前：爭議集中于 “債權(quán)人住所地是否屬于侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地”；

新規(guī)后：爭議完全轉(zhuǎn)向 “案由定性是否符合新規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定”。

只要能證明案件有對應(yīng)具體四級案由，而原告選擇錯誤案由規(guī)避管轄，法院應(yīng)當(dāng)支持管轄權(quán)異議，移送公司住所地法院管轄。

案由定性錯誤，已成為管轄權(quán)異議成立的核心法定事由。

（二）

股東出資類糾紛的管轄法院被完全法定鎖定

對于司法實(shí)踐中數(shù)量最多的股東出資糾紛（含出資加速到期糾紛），新規(guī)后管轄法院已被徹底鎖定：

無論債權(quán)人以何種理由起訴，只要核心主張是股東承擔(dān)未實(shí)繳出資、抽逃出資、出資加速到期補(bǔ)充賠償責(zé)任，必須適用對應(yīng)四級案由，由公司住所地人民法院專屬管轄。

此前普遍存在的 “債權(quán)人在自身住所地法院起訴股東出資加速到期” 的操作，已喪失合法性基礎(chǔ)，法院將不予立案或在管轄權(quán)異議階段依法移送。

（三）

執(zhí)行衍生訴訟管轄亂象徹底終結(jié)

終本后債權(quán)人起訴股東承擔(dān)出資責(zé)任的執(zhí)行衍生訴訟，新規(guī)前管轄混亂，新規(guī)后規(guī)則完全統(tǒng)一：

只要核心訴訟主張為股東出資加速到期、未實(shí)繳出資補(bǔ)充賠償責(zé)任，必須由公司住所地法院管轄。

即便執(zhí)行法院與公司住所地法院不一致，執(zhí)行法院亦無權(quán)受理，有效避免管轄混亂與裁判沖突，實(shí)現(xiàn)審理與執(zhí)行程序高效銜接。

結(jié)語

2026年《民事案件案由規(guī)定》對「與公司有關(guān)的糾紛」的修訂，本質(zhì)是通過案由體系的剛性重構(gòu)，推動公司類糾紛管轄規(guī)則回歸公司法團(tuán)體法本質(zhì)，終結(jié)長期管轄亂象。

對商事主體：需在交易設(shè)計(jì)與訴訟籌備中精準(zhǔn)預(yù)判法定管轄法院，提前規(guī)劃維權(quán)路徑；

對法律從業(yè)者：需精準(zhǔn)把握新規(guī)案由適用規(guī)則，起訴時精準(zhǔn)選定案由，管轄權(quán)異議中以案由定性為核心抗辯，維護(hù)當(dāng)事人合法程序權(quán)益，推動商事訴訟裁判尺度統(tǒng)一與程序公正。

*本微信文章僅用于交流，不代表北京盈科（成都）律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議，任何僅僅依照本文的全部或部分內(nèi)容而做出的決定及因此造成的后果由行為人自行負(fù)責(zé)，如果您需要法律意見或其他專家意見，應(yīng)當(dāng)向具有相關(guān)資格的專業(yè)人士尋求專業(yè)的法律幫助。轉(zhuǎn)載請?jiān)谖恼嘛@著位置標(biāo)明作者及出處。

作者簡介

肖偉盈科成都管委會副主任

LegalOne客戶信賴律師：監(jiān)管與合規(guī)（中國區(qū)）15強(qiáng)、盈科成都業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會主任 、四川省律協(xié)認(rèn)證：建筑房地產(chǎn)專業(yè)律師

專業(yè)領(lǐng)域：重大民商事爭議解決、建設(shè)工程法律事務(wù)、企業(yè)法律風(fēng)險與合規(guī)、公司常年顧問法律事務(wù)、生物醫(yī)藥法律事務(wù)。

洪玉強(qiáng)盈科成都專職律師

盈科成都刑民交叉法律事務(wù)部成員、四川省企業(yè)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)會爭議糾紛調(diào)解員、前高級法院法官

專業(yè)領(lǐng)域：民商事訴訟與強(qiáng)制執(zhí)行法律事務(wù)。

編/輯/ 文宣部

責(zé)/編/ 呂彥蓉

審/核/ 謝絲絲