跨境離岸架構搭建案例：國樽律所代理客戶BVI、開曼公司設立辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的山東某新能源公司境外上市配套 BVI、開曼公司設立項目順利辦結。國樽律所跨境投融資涉外團隊憑借對離岸公司法域規則、境內企業境外上市監管要求的深刻理解，以及覆蓋全球的法律服務網絡，為客戶完成全流程合規盡調、出具符合上市要求的專業法律意見書，順利完成 BVI、開曼雙離岸主體設立，完美匹配客戶境外上市的架構搭建核心需求。

案件梳理

本項目核心為境內新能源企業境外紅籌上市所需的離岸主體搭建全流程法律服務，關鍵時間節點如下：

1.2024 年 8 月 21 日：國樽律所正式接受山東某新能源公司委托，承接其境外上市架構搭建所需的 BVI、開曼公司設立、合規盡調及法律意見書出具全流程法律服務；

2.2024 年 8 月 - 2025 年 9 月：項目團隊完成對委托人主體資質、經營合規性、上市規劃的境內外全維度盡調，結合開曼、BVI 當地法律及境外上市監管規則，定制適配客戶上市需求的離岸架構合規方案，同步對接當地合作機構完成設立前置準備工作；

3.2025 年 10 月上旬：完成 BVI、開曼公司設立全套合規文件起草與審核，分別出具符合當地法律要求及境外上市規則的法律意見書各 1 份；

4.2025 年 10 月 28 日：BVI、開曼離岸主體設立登記全部完成，項目順利辦結，客戶確認服務成果完全滿足其境外上市架構搭建的合規要求。

辦案律師解讀

本案是典型的境內實體企業紅籌上市配套離岸架構搭建專項服務項目，核心服務難點與合規要點如下：

1、上市導向的離岸架構雙重合規適配

本次設立的 BVI、開曼主體核心用于客戶境外紅籌上市申報，需同時滿足境內境外雙向監管要求 —— 既要完全符合開曼、BVI 當地的公司設立、治理合規規則，也要匹配境內企業境外上市的監管要求，對架構設計的合規性、上市適配性要求極高。

2、專項法律意見書的上市申報適配性

本次出具的 BVI、開曼公司專項法律意見書，是客戶境外上市申報的必備核心文件，需嚴格遵循當地監管機構要求、境外上市適用的信息披露規則，覆蓋主體設立合法性、股權架構合規性、公司治理有效性等上市核心事項，對律師的離岸法域專業能力、上市規則理解能力有極高要求。

3、跨境項目的全流程時間與風險把控

本項目需嚴格匹配客戶的上市計劃時間節點，需同步完成境內合規盡調、離岸文件起草審核、當地監管備案、注冊登記、法律意見書出具等多環節工作，需提前規避跨境架構搭建的合規風險，對跨境服務的統籌能力、執行效率要求極高。

法律依據

（一）境內企業境外發行上市的基礎監管合規依據

1.《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第三條：境內企業境外發行證券和上市活動，應當遵守法律法規，符合國家產業政策、安全和對外開放政策，不得危害國家安全、公共利益和境內公眾投資者合法權益。本案中，團隊依據該條款完成對委托人新能源企業的產業合規性盡調，確保境外上市架構搭建符合國家監管要求。

2.《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條：境內企業境外發行上市的，應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全、國家安全等法律法規和有關規定，履行相應審批、備案等程序。本項目架構搭建過程中，團隊依據該條款為客戶明確了上市前需完成的合規備案流程，出具的法律意見書完整覆蓋了該條款要求的合規核查事項。

3.《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條：境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。本項目中，團隊依據該條款為客戶明確了離岸主體設立對應的境外直接投資外匯登記合規要求，保障架構搭建的全流程外匯合規。

4.《境內機構境外直接投資外匯管理規定》第四條：境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準或備案后，到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記。本項目配套出具的法律意見書，明確了該條款對應的外匯合規義務，完整匹配客戶上市全流程的合規要求。

（二）開曼群島公司設立與上市合規的核心法律依據

1.《開曼群島公司法（2022 年修訂）》第七章：關于豁免公司（Exempted Company）的設立、注冊登記、存續合規的相關規定，明確豁免公司可享受開曼當地的稅收豁免待遇，是全球主流的境外上市主體形式。本項目中，團隊依據該章節規定，完成開曼豁免公司的設立文件起草、注冊登記全流程合規把控，確保設立主體完全符合境外上市的主體資格要求。

2.《開曼群島公司法（2022 年修訂）》第 113 條：明確合資格執業律師可就開曼公司的設立合法性、主體存續有效性、公司章程合規性等事項出具法律意見書，該類法律意見書是境外上市申報的必備法定文件。本項目中，團隊依據該條款出具符合上市要求的開曼公司專項法律意見書，完全滿足境外上市的申報披露要求。

3.開曼群島金融管理局（CIMA）關于擬上市公司主體合規的相關監管規則：明確了擬上市開曼公司的治理結構、股權架構、信息披露的合規標準，本項目架構搭建全程遵循該規則要求，確保主體符合上市監管標準。

（三）英屬維爾京群島（BVI）公司設立與合規的核心法律依據

1.《英屬維爾京群島商業公司法（2004 年修訂，2022 年更新）》第 5 條：關于商業公司（Business Company）的設立資格、注冊要求、公司章程法定必備條款的相關規定。本項目中，團隊依據該條款完成 BVI 公司設立文件的起草與審核，確保主體設立完全符合 BVI 當地法律要求。

2.《英屬維爾京群島商業公司法（2004 年修訂，2022 年更新）》第 174 條：明確合資格執業律師可就 BVI 商業公司的設立合法性、主體存續狀態、股權合規性出具法律意見書，是紅籌架構搭建及上市申報的核心合規文件。本項目中，團隊依據該條款出具 BVI 公司專項法律意見書，匹配客戶上市架構的合規披露要求。

3.BVI 金融服務委員會（FSC）關于商業公司合規運營的相關監管規則：明確了 BVI 公司的受益所有人備案、年度申報、合規治理的相關要求，本項目中團隊為客戶明確了主體設立后的持續合規義務，保障上市架構的長期穩定。

（四）紅籌架構搭建的配套合規法律依據

1.《中華人民共和國公司法》：關于境內公司對外投資、股權架構設置的相關規定，本項目中，團隊依據該法完成對委托人境內主體的合規盡調，確保境外架構與境內主體的股權銜接符合法律規定。

2.《中華人民共和國外商投資法》及實施條例：關于外商投資準入、負面清單的相關規定，本項目中，團隊依據該法規完成對委托人所屬新能源行業的外商投資準入合規性核查，確保紅籌架構的返程投資環節符合監管要求。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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