最高院案例：工程驗收合格但結算與付款不具備，本案如何處理

提出問題：工程竣工驗收合格，但是涉案合同為結算與付款設定了多個條件，這些條件并非承包人一方所能完成，產生糾紛后涉案工程款支付條件是否具備？
一審：江蘇省高級人民法院（2018）蘇民初46號判決
二審：最高人民法院（2021）最高法民終1241號判決
上訴人（原審原告、反訴被告）：中國核工業華興建設有限公司
上訴人（原審被告、反訴原告）：南京欣網視訊文化傳播有限公司
被上訴人（原審被告）：馬某平
被上訴人（原審被告）：沈某
爭議條款摘錄：
2017年6月6日，欣網視訊公司（甲方）、馬某平和沈某（乙方）、華興建設公司（丙方）三方簽署備忘錄：
（五）不動產權屬證書辦理。1.丙方配合甲方辦理歸屬于甲方的不動產權證書。2.在甲方取得不動產權證書后10日內或之前，甲、丙二方必須按本備忘錄第二條約定完成工程結算并簽署總包結算書。
（八）款項支付。1.對于已確定的工程結算款、融資費用等款項，甲乙方應在取得融資款后一周內一次性支付給丙方。2.對于結算存在爭議的款項，待爭議解決后一周內支付給丙方。

最高人民法院裁判規則：
《中華人民共和國合同法》第二百七十九條第一款規定：“工程驗收合格的，發包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程。”根據本案已查明的事實，2017年11月1日欣網視訊公司等出具工程竣工驗收報告，載明案涉工程已通過驗收且驗收合格；欣網視訊公司在2017年11月2日關于工程竣工驗收、備案資料的說明中，亦未否認前述報告關于驗收合格的驗收結論，故應當認定案涉工程已經驗收合格，符合上述支付價款的規定。
欣網視訊公司雖然主張案涉項目至今無法使用，但其提交的證據不足以充分有效證明案涉工程存在因質量問題必須停止使用或重新組織竣工驗收的情形，再結合其與北京安信行物業管理有限公司南京分公司簽訂的物業服務合同，欣網視訊公司關于案涉工程不能實際使用的相關理由不能成立，本院不予采信。
雖然根據案涉備忘錄第二條、第五條約定，在欣網視訊公司取得不動產權屬證書后10日內或之前，必須按本備忘錄第二條約定完成工程結算并簽署總包結算書。但由于工程結算是各方依約對已完工程造價進行計算、調整與確認，無需以辦理不動產權屬證書為必要條件；且根據前述條款亦不足以認定各方將欣網視訊公司取得不動產權屬證書作為工程結算的前提條件，故華興建設公司在欣網視訊公司取得不動產權屬證書之前請求欣網視訊公司結算工程款，并不違反合同約定。
此外，案涉備忘錄第六條、第八條約定，各方待欣網視訊公司取得不動產權屬證書后通過辦理抵押融資的方式取得資金，用于支付工程款及融資費用，欣網視訊公司應在取得融資款后一周內一次性支付。但由于支付工程款系欣網視訊公司合同義務，且欣網視訊公司并無證據證明辦理不動產權屬證書系其取得融資款的唯一途徑，亦未能證明華興建設公司存在不配合辦理不動產權屬證書或抵押融資等違約行為，故欣網視訊公司關于案涉工程款尚不具備支付條件的上訴理由不能成立，本院不予采信。

和銘律師分析：
涉案備忘錄為工程結算與付款設定了兩個條件：涉案工程完成不動產登記后辦理結算，融資到位后支付工程款。單純推理文字，結算與付款條件不具備，然而，兩級法院并未拘泥于文字，而是根據合同履行情況，綜合權衡當事人的權利義務，認定付款條件具備，進而判決發包人向承包人支付工程款。
首先，根據《民法典》第799條“驗收合格的，發包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程”的規定，工程竣工驗收合格，承包人接受該工程并實際使用，承包人履行了主合同義務，發包人應當支付相應對價；其次，辦理不動產登記與融資并非承包人一方所能完成，且發包人沒有證據證明因為承包人原因導致無法辦理不動產登記與融資；再次，裁判理由辨析履行順序與履行條件的關系，備案錄約定了不動產登記與工程結算的先后順序，但是不動產登記不是辦理工程結算的必要條件。
簡言之，最高人民法院的裁判思路值得細讀與推敲，深諳其中玄機。（文/北京和銘律師事務所，原創文章，轉載請注明出處）

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