案說合同法｜商業特許經營特許人單方解約須給對方合理善后時間

日讀一判，系周夢律師的每日固定學習任務。本文分享的案例，系2025年8月8日案例學習成果。

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【正文】

【裁判要旨】

商業特許經營的主要特點是被特許人依賴特許人提供的注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源及營業指導進行經營銷售，需要在特許人統一經營體系下從事經營活動。在被特許人貨物完全來源于特許人的情形下，合同一旦被終止，被特許人因喪失特許經營權無法銷售剩余貨物。根據商業特許經營的性質及該類商業活動的交易習慣，特許人單方解除特許經營合同后應當給予被特許人處理后續事宜的合理期限，被特許人請求特許人回收無法售出的剩余貨物屬于合理請求，應予支持。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第10條

《商業特許經營管理條例》（國務院令第485號）第3條第1款

【基本案情】

肖某、付某系M公司股東，付某為該公司法定代表人。M公司系Z公司的省級一級代理，可以發展下線，但下線使用商標需要得到Z公司許可或與其簽訂三方協議。王某、漆某系Z公司員工。

2016年5月，Z公司出具《授權書》，授權“廣安市某照明專賣店”為某照明家居系列產品在廣安市區域的指定零售商，負責某家居系列產品的展示及銷售活動，授權期限為同年6月1日至次年5月31日，該授權僅用于銷售身份之證明，且不得轉授權。原廣安市某照明專賣店經營地在廣安華美立家40棟三樓，經營者為蔡某。

2017年4月21日，Z公司與廣安市某照明專賣店簽訂《Z公司與廣安店合作協議》，約定廣安市某照明專賣店須于2017年在廣安城內新建一家全品類某照明店；廣安市某照明專賣店已付門店保證金3萬元人民幣（幣種下同）、門店保障金6萬元（門店裝修完成驗收合格即退）、門店樣品款113萬元（在2017年10月30日新門店若未建店完成，可申請樣品款為貨款使用）共計122萬元到某照明南充某門店平臺公司賬戶（于2017年4月21號到賬122萬元）。肖某、王某代表Z公司簽字，但未加蓋Z公司公章，蔡某代表廣安市某照明專賣店簽字。

2017年8月11日，蔡某與林某簽訂《協議》，約定廣安市某照明專賣店原經營人蔡某將該店經營的一切物資，以33萬元的價款由林某收購；華美立家40棟3樓門市的使用權和蔡某、李某的工資（截止2017年8月11日止11萬元）由林某支付給蔡某，雙方進行了貨品交接并對外銷售產品。蔡某出具《收條》，內容為收到具體款項的同時，載明已經收到林某收購廣安市某照明專賣店的全部應收款。之后，林某于2017年8月17日注冊廣安市某燈飾（以下簡稱某燈飾）。林某承接蔡某廣安市某照明專賣店業務后，給付某、南充某照明庫房、M公司等共計轉賬64萬余元。

2017年11月28日，林某與樂某公司簽訂《華美立家二期進駐商戶意向金協議》，計劃經營某照明品牌，并交納進駐意向金5萬元。2018年5月30日，林某又與樂某公司簽訂《商場經營管理合同》，承租華美立家廣場35棟3層301-327號，共27個鋪位經營燈飾照明。《商場經營管理合同》簽訂后，林某向樂某公司繳納了各類費用。

2018年8月15日，Z公司西南營銷中心向某燈飾發出《合作終止的通知》，決定從即日起終止與某燈飾的合作，同時停止任何渠道向某燈飾供貨，待公司尋找到新客戶，按公司政策對廣安市場進行交接處理。至此，Z公司未再向某燈飾供貨。同年9月8日，某燈飾回復，稱雙方并未就2018年的銷售任務進行仔細、確切商討，沒有銷售任務為120.8萬元之說；團隊組建已完成，共計15人；小區廣告、小區推廣，每次活動都在積極開展；原老店（城北店、城南店）都在雙方約定的時間內按照要求做了裝修升級。

2018年8月，Z公司突然關閉了所有聯系和系統。之后，各方當事人進行反復磋商未果，某燈飾遂訴至法院，請求判令：1.解除案涉《某照明與廣安店合作協議》；2.Z公司、M公司共同向某燈飾返還貨物訂購款40萬元，并由某燈飾向對方返還相應價值的某照明燈飾；3.Z公司、M公司共同向某燈飾賠償人工工資、廣告費、裝修費等共計183萬余元；4.肖某、蔡某某承擔連帶責任。

Z公司辯稱：《某照明與廣安店合作協議》無Z公司蓋章，因而與Z公司無涉。即使該協議有效，也因約定蔡某應于2017年之內在廣安新建一家某照明門店并為此支付保證金、樣品款等，蔡某未按照協議約定時間地點新建全品類某照明店等主要義務而自動終止。本案當事人之間僅形成事實上的買賣合同關系，相應款項已經退還。因此，Z公司并無貨款返還等責任。

蔡某陳述，協議是蔡某簽字，之前蔡某是廣安市某照明專賣店的負責人，蔡某和馬某合作了兩年，之后馬某和蔡某先后退出，最后是林某負責；有轉款憑證和貨物明細證明Z公司、M公司是經銷商；王某是Z公司的經理；各自分別代表自己的公司簽訂的協議。

另查明，某燈飾尚有Z公司的剩余貨物總價款391952.67元，M公司還持有某燈飾保證金5萬元。

【法院認為】

本案爭議焦點在于Z公司、M公司與某燈飾之間是否形成合同、合同性質及解除后果。

一、關于Z公司、M公司與某燈飾是否形成合同關系的問題。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二條規定：“當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意愿的，人民法院可以認定是以合同法第十條第一款中的‘其他形式’訂立的合同。但法律另有規定的除外。”《中華人民共和國合同法》第三十六條規定：“法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。”

據此，即便當事人沒有用語言明確表示訂立合同的合意，人民法院也可以根據當事人的行為或者特定情形推定合同成立。當合同雙方用他們實際履行合同的行為來訂立合同時，應以雙方的履行行為來認定當事人之間已經具有了合意。

本案中，林某自蔡某處承接廣安市某照明專賣店將其改為某燈飾。從之后Z公司、M公司派人點貨、辦理移交，接受訂貨，向某燈飾發出終止合作通知書及Z公司成都區域經理漆某等人與林某電話商討解決善后處理事宜等事實，可以認定Z公司和M公司均認可由林某經營的某燈飾與其繼續履行蔡某與Z公司簽訂的《Z公司與廣安店合作協議》。因此，可以認定M公司、Z公司與某燈飾之間形成了事實上的合同關系。

二、關于本案合同的性質問題。《商業特許經營管理條例》第三條第一款規定：“本條例所稱商業特許經營（以下簡稱特許經營），是指擁有注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源的企業（以下稱特許人），以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者（以下稱被特許人）使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營，并向特許人支付特許經營費用的經營活動。”

本案中，案涉合同當事人某燈飾所銷售的產品來源唯一渠道為Z公司、M公司，產品銷量、人員配備、產品的促銷與廣告宣傳等均需按照Z公司、M公司要求執行，而Z公司、M公司為某燈飾提供經營指導、技術支持以及業務培訓等服務。且在合作期間，Z公司許可某燈飾使用且只能使用其LOGO、商標，并以Z公司經銷商的名義銷售產品。可見，本案事實上系Z公司、M公司將取得的包括品牌、商標、產品等經營性資源許可給某燈飾使用，并要求某燈飾以特定經營模式開展經營，某燈飾與Z公司、M公司之間形成的是一種商業特許經營合同關系，故案涉合同屬于商業特許經營合同。商業特許經營合同與買賣合同在性質上并不相同，買賣合同下，買方購買產品后可以隨意進行銷售，不受賣方限制，本案某燈飾購買的產品，不使用Z公司LOGO、商標，就無法銷售。因此，本案合同的性質應根據合同約定的權利義務關系及合同履行的事實來判斷。Z公司主張案涉合同為買賣合同，明顯與事實不符，不應支持。

三、關于Z公司、M公司是否應當回收剩余貨物、返還貨款的問題。商業特許經營的主要特點為被特許人需要依賴特許人提供的注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源及營業指導進行經營銷售，且需要在特許人統一經營體系下從事經營活動，被許可人對特許人存在依賴性和受控性。一旦合同終止，被特許人喪失特許經營權，其剩余貨物根本無法繼續銷售。因此，根據商業特許經營的性質及該類商業活動的交易習慣，對處于弱勢地位的被特許人要求特許人回收剩余貨物主張予以保障，更具公平性。

本案中，Z公司在未提前給予某燈飾合理期限的情況下，突然向某燈飾發出《西南大區川北辦事處廣安市區某燈飾合作終止的通知》，單方終止了雙方之間的特許經營合同，關閉了全部訂貨系統，停止供貨，并要求某燈飾不得再使用Z公司的商標、LOGO銷售Z公司產品。而且在合同解除后，在同一區域內另行授權了經銷商，客觀上某燈飾已無法銷售剩余貨物。而Z公司在合作終止通知書上承諾待公司尋找到新客戶，按公司政策對廣安市場進行交接處理。

根據案涉合同的性質及商業交易習慣，按照誠實信用原則，Z公司應對某燈飾剩余貨物進行回收。M公司作為Z公司的省級一級代理人，系特許經營合同的相對人之一，應與Z公司共同承擔回收責任。故某燈飾要求Z公司、M公司收回剩余貨物并給付剩余貨物貨款的主張具有合理性，應予支持。

此外，由于商業特許經營合同關系已終止，M公司理應將保證金50000予以退還。故法院依法作出如上裁判。

【裁判結果】

2022年12月8日，廣安市廣安區人民法院作出（2022）川1602民初【】號民事判決：一、某燈飾與Z公司、M公司之間形成的事實上的合作關系于2018年8月15日解除；二、駁回某燈飾的其他訴訟請求。宣判后，某燈飾提起上訴。

2023年4月26日，廣安市中級人民法院作出（2023）川16民終【】號終審民事判決：一、維持一審判決第一項；二、改判自判決生效之日起15日內，Z公司、M公司共同對某燈飾門店內剩余貨物予以回收，并向某燈飾支付剩余貨物總價款391952.67元，某燈飾予以協助；三、自判決生效之日起15日內，M公司向某燈飾退還保證金50000元；四、駁回某燈飾其他訴訟請求。