馬斯克萬億美元薪酬案背后的股東戰爭

特斯拉年度股東大會在即（特斯拉將于11月6日召開年度股東大會），一場決定埃隆·馬斯克能否獲得“萬億美元薪酬方案”的投票，將這家明星車企再次推向風口浪尖。

這已不是馬斯克與股東的第一次薪酬拉鋸。2018年，那份價值約560億美元的薪酬方案就曾引發巨大爭議，直到今年，這份薪酬方案還在法庭上爭論不休，沒有定論。如今，一份規模更為龐大、條件更為苛刻的全新薪酬方案被擺上桌面，股東陣營也隨之分裂，支持和反對的聲音針鋒相對。

那么，股東們究竟在爭論什么？

先說結論：“屁股決定腦袋”——不同規模和訴求的股東，其核心利益截然不同。

方案本身是一場特斯拉未來十年的業績對賭

今年9月5日，特斯拉董事會提交了這份史無前例的薪酬方案。其核心內容是：馬斯克有望在未來10年內獲得超過4.23億股特斯拉股票，約占公司總股本的12%，總價值約1萬億美元。

這絕非一份輕松的收入。馬斯克要想解鎖這筆天價股權激勵，必須帶領特斯拉完成一系列堪稱“夢幻”的業績目標，其中包括：

市值目標：公司市值從當前的約1萬億美元飆升至8.5萬億美元，增長近八倍，這相當于目前英偉達市值的兩倍。

運營目標：交付2000萬輛特斯拉汽車、實現1000萬個全自動駕駛（FSD）訂閱、交付100萬臺機器人、完成100萬輛Robotaxi的商業運營，并達成高達4000億美元的調整后EBITDA利潤。

在此期間，馬斯克不領取任何傳統薪水或現金獎金，收入完全與這份“對賭協議”掛鉤。文件還顯示，馬斯克必須參與制定CEO繼任計劃，以確保在目標達成后公司治理的平穩過渡。這無疑是一場橫跨十年、押上馬斯克全部職業生涯的豪賭。

反對者：擔憂的不是成本，而是控制權的稀釋

盡管目標宏大，但反對聲已然響起。全球最大的主權基金之一——挪威政府全球養老基金（特斯拉第七大單一股東，持有特斯拉1.14%的股份，價值約為1183億挪威克朗，約合117億美元）已明確表態將對特斯拉CEO埃隆·馬斯克的“萬億美元薪酬方案”投下反對票。

他們反對的理由并非認為馬斯克不值這個價，或不相信目標能達成，畢竟他們公開贊賞馬斯克“富有遠見的領導”。但管理該基金的挪威銀行投資管理公司（NBIM）直指要害：“我們對激勵的總規模、股權稀釋以及關鍵人物風險缺乏保障措施感到擔憂。”

這番話揭露了大股東們的核心憂慮：控制權之爭。

畢竟馬斯克已明確表示，希望在公司持有至少25%的“阻滯性少數股權”，以在重大決策中擁有絕對話語權。一旦這份薪酬方案通過，他的投票權或將超過25%，特斯拉將可能從一家股權相對分散的公眾公司，滑向由個人主導的“個人領地”。其他大型基金也有類似的擔憂，例如紐約州退休基金，批評董事會“缺乏獨立性，令人擔憂”，加州公務員退休基金認為該薪酬方案遠超其他CEO的薪酬水平，并將過多權力集中于單一股東。

對于挪威政府全球養老基金這類大型機構投資者而言，他們不甘心只做財務投資者，更希望通過對公司治理的監督來保障資本的長期安全和影響力。批準這份方案，意味著他們手中的股權和投票權將被顯著稀釋，董事會獨立監督的力量也將被削弱。因此，他們反對的不是“給多少錢”，而是“給了之后，公司是誰的”。

支持者：要的是股價飛天，至于控制權可以往后放

與大型機構的謹慎相反，中小股東和部分看好特斯拉未來的機構投資者，對這份方案持支持態度。

他們的邏輯簡單而直接：如果馬斯克能實現這些宏偉目標，特斯拉的市值將迎來史詩級增長，作為股東，他們將獲得難以想象的財富回報。

“木頭姐”凱茜·伍德 和長期看多特斯拉的韋德布什證券分析師丹·艾夫斯便是此類觀點的代表。對于他們而言，馬斯克是特斯拉的靈魂和增長引擎，用巨大的股權激勵將他與特斯拉的未來深度綁定，只要股價飛天，他們就能獲利，這是一筆劃算的買賣。

那么，中小股東為何不擔心股權稀釋？

因為在實際操作中，除了分紅和股價上漲帶來的資本利得，中小股東很少能真正行使對公司的控制權。

無論是表決權還是建議權，在股權高度分散的上市公司中，單個中小股東的聲音幾乎無法對決議產生實質性影響。一位散戶即便對上市公司提出再多天馬行空的建議和想法，最終也只能得到程式化的回復，散戶的建議既不能影響管理層，也不能形成有效提案提交董事會或股東大會表決，因此無法改變公司的任何決策。

所以，中小股東對公司的認同感更多來自于股價表現，而非治理參與。他們的行為模式是“用腳投票”，畢竟公司好不好沒那么重要，股價漲不漲才重要。只要能帶來股價的持續上漲，他們就愿意支持這位“天才”。

至于這筆股票期權一旦授予會產生高昂費用、可能侵蝕公司利潤的問題，支持者們也算得很清楚：如果馬斯克真能帶領特斯拉實現市值八倍的增長，那么這筆分攤十年的費用，將被巨大的利潤和市值增長輕松覆蓋。股東們真正在意的，是股權的最終增值，而非報表上短期的利潤波動。

所以，整體來看，這場萬億美元薪酬之爭，本質上是一場控制權與股價收益之爭。

對于大股東和部分機構投資者，他們是“秩序的守護者”。他們承認天才的價值，但必須確保公司有制約天才的“Plan B”。他們警惕任何可能破壞治理平衡的方案，擔心過度依賴個人會讓公司變得脆弱。

對于中小股東和趨勢投資者，他們是“增長的賭徒”。他們押注的是馬斯克這個“天才”能繼續創造奇跡，帶領股價一飛沖天。只要最終能獲利，他們愿意讓渡部分治理權，并接受暫時的費用支出。

董事會提交這份方案，本身就是一場豪賭。而股東們的投票，則將清晰地展示出，在特斯拉的未來圖景中，究竟是“制度的穩健”更重要，還是“天才的狂想”更誘人。

參考資料：

馬斯克萬億美元薪酬方案投票在即，特斯拉大股東表態反對——澎湃新聞

馬斯克“天價”薪酬案再次開庭——新華社新媒體

馬斯克天價薪酬方案下周表決！一文看懂支持者與反對者——財聯社