案說公司法｜訴訟期間減資，違法

【基本案情】

某投資公司成立于2014年，注冊資本10000萬元，王某、某唱片公司為某投資公司各持股50％的股東。2015年，在某光電公司與某投資公司租賃合同糾紛案件的審理過程中，王某與某唱片公司召開股東會形成股東會決議，將某投資公司的注冊資本由1億元減少為50萬元，并進行了工商變更登記。

在某投資公司完成減資后，法院判決其應向某光電公司給付租賃費用260萬元。在某光電公司申請強制執行后，因某投資公司無可供執行的財產，法院裁定終結了本次執行程序。現某光電公司以某投資公司存在違法減資行為，導致其債權無法實現為由，訴至法院，要求判令作出減資決議的公司股東王某、某唱片公司在9550萬元減資范圍內對某投資公司的付款義務承擔補充賠償責任。

【裁判結果】

法院經審理認為，某投資公司在與某光電公司訴訟期間辦理減資手續，依法應當通知債權人某光電公司。現某投資公司未就公司減資事宜通知某光電公司，違反了公司法關于公司減少注冊資本的程序要求。

本案中，王某、某唱片公司通過減資來實現無需繼續對公司出資的目的，其行為本質上無異于股東抽逃出資。在某投資公司無力清償對外債務的情況下，王某、某唱片公司作為同意減資的股東，應當在不當減資范圍內對某投資公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

最終，法院判決王某、某唱片公司在生效判決確定的某投資公司的債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

【典型意義】

本案系債務人公司違法減資導致債權人利益受損，作出減資決議的股東被判決對公司不能清償的債務承擔賠償責任的典型案例。依據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第二百二十四條的規定，“公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保”。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條的規定，“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”。

由于股東對公司的出資是公司資本充實的信用保障及物質基礎，公司資本是否充實足以使公司外部相對人在交易時產生信賴利益。而公司股東決定減少出資，勢必會導致公司責任財產的減少，如果公司在減資時未履行通知已知債權人的義務，則會使債權人喪失要求減資公司清償債務或提供相應擔保的權利；在減資公司無法清償到期債務的情況下，將會嚴重損害債權人的合法權益，故公司決定減資時應當嚴格履行上述法定程序的要求，不得利用減資行為損害公司債權人的利益。

本案中，王某、某唱片公司作為某投資公司的股東，通過公司減資免除了己方實繳出資的義務，導致公司責任財產減少，該行為等同于抽逃出資，在公司到期債務無法清償，債權人利益由此受損的情況下，依法應當在減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

有鑒于此，為避免類似情形發生，建議公司股東應當提高自身的法律意識，全面履行出資義務，在公司經營虧損或為公司持續經營所需時，應當依法辦理公司減資程序，不得通過惡意或違法減資等方式達到無需履行出資義務的不法目的。

【案例來源】

北京市海淀區人民法院涉股東出資責任糾紛典型案例5