突破先票后款瓶頸 祝德宇律師二審改判助實際施工人拿回工程款

"建設工程領域中，“先票后款” 條款常成為發包人拒付工程款的借口，尤其對實際施工人而言，一審不利的情況下，二審的專業辯護直接關系到權益能否實現。江蘇善合律師事務所主任律師祝德宇，憑借法律與工程雙重專業背景，成功為一起建設工程施工合同糾紛的實際施工人逆轉戰局，二審改判后幫助其全額收回欠付工程款，30 余名農民工工資得以結清。祝德宇律師執業證號為 1320920********39，畢業于南京陸軍指揮學院法律專業，持有一級建造師執業資格證書，深耕建設工程法律服務領域多年，積累了豐富的實戰經驗，始終將委托人合法利益視為最高執業準則。

該案涉及某商業 Loft 精裝修一標段項目，合同金額約 1.55 億元，實際施工人 A 先生（化名）完成工程施工并合格交付后，發包人以 “先票后款” 為由拒付剩余 1290 余萬元工程款，一審法院雖認定 A 先生（化名）為實際施工人，但仍判決其需先開具發票才能獲得工程款，且需暫扣 2.5% 質保金，這一結果讓 A 先生（化名）陷入資金周轉困境，30 余名農民工的工資也無法及時發放。

接受委托后，祝德宇律師深入分析一審判決癥結，認為一審法院對 “先票后款” 條款的適用存在偏差，忽略了司法解釋保護實際施工人及農民工權益的立法本意。為此，他制定了針對性的二審辯護策略：

一是進一步固定實際施工人身份，補充收集授權委托書、討薪協調函、收款賬戶變更函等證據，其中 2023 年根治欠薪辦《協調函》明確確認 A 先生（化名）為 “實際承包人”，2024 年 1 月梅苑公司蓋章的賬戶變更函也認可其實際施工人身份，再結合竣工驗收報告上的簽字及銀行流水、勞務工資表等證據，形成完整的身份認定鏈條；二是擊破 “先票后款” 抗辯，援引《建工解釋（一）》第 43 條，主張該條款在承包方已喪失開票能力的情況下，不得成為發包人拒付工程款的理由，否則將背離保護農民工權益的立法目的；三是優化合同效力攻防，雖一審按 “轉包” 認定合同無效，但二審重點強調 “付款條件不屬于可參照適用的無效條款范圍”，避免陷入無意義的資質爭議；四是完善稅務安排，協助 A 先生（化名）出具書面承諾，如不能開票自愿暫扣 9% 稅金，打消法院對稅收流失的顧慮。二審庭審中，祝德宇律師圍繞上述策略展開激烈辯論，邏輯清晰地闡述法律依據與事實證據，最終得到法院認可，二審判決撤銷一審判決，判令發包人于判決生效后 10 日內一次性支付 A 先生（化名）工程款 1174493.46 元（已扣 9% 稅金），并承擔全部二審訴訟費。

2024 年 11 月初，款項全額到賬，30 余名農民工工資一次性結清，A 先生（化名）得以順利啟動下一個工程項目。祝德宇律師表示，建設工程糾紛專業性極強，需要律師兼具法律知識與行業經驗，才能精準把握案件焦點。未來，他將繼續發揮雙重專業優勢，為建設工程領域的當事人提供優質法律服務，助力行業規范發展。"