案說公司法｜破產受理前，關聯債務充抵股東出資的行為無效

【裁判要旨】

1. 出資義務不因內部協議而免除：股東以其對公司的債權（如關聯企業往來款）轉為出資，僅憑內部協議及賬目調整，不符合法定出資形式和程序，不視為已履行出資義務。

2. 破產程序觸發出資加速到期：人民法院受理破產申請后，股東出資義務加速到期，不受原認繳期限限制，管理人有權要求其立即繳納。

3. 法定代表人在企業具備破產原因時的行為限制：在企業已具備或即將進入破產程序時，法定代表人無權作出對公司財產有重大不利影響的意思表示（如將公司對外債權轉為個人債權或出資），該行為可能被認定無效或可撤銷。

4. 關聯交易中的資本充實原則：關聯企業間通過事后協議將不明性質的往來款直接轉為股東出資，易導致資本空洞化，違反資本充實原則，損害外部債權人利益。

5. 破產程序中禁止以股東債權抵銷出資義務：在公司喪失清償能力時，為保護全體債權人公平受償，股東對公司享有的債權不得用于抵銷其未履行的出資義務。

【基本案情】

2011年6月，甲機械公司成立，注冊資本200萬元，法定代表人李甲。2018年2月，公司進行增資和股權變更，其中股東黃某持股88%,實際系為李甲代持， 增資部分的認繳出資額為5320720元， 出資時間為2027年12月31日。2019年10月28日，李甲與乙機械公司、甲機械公司簽訂《協議書》，載明：李甲既是乙機械公司的法定代表人及實際控制人，也是甲機械公司的實際控制人。乙機械公司賬目顯示應收甲機械公司賬款7440809.62元，實為李甲向乙機械公司所借用于投資進入甲機械公司。2019年10月31日，甲機械公司、李甲、黃某等簽訂《協議書》,再次確認前述事實，并約定其中5320720元實為李甲出資的股本金，由公司會計對相應的賬目按照各方本次確認的進行重新記載或進行科目調整以反映真實意思。2020年10月31日，甲機械公司調整賬目，實收資本顯示根據協議調整賬務5320720元。2020年12月28日，重慶市第五中級人民法院作出民事裁定書，裁定受理債權人對甲機械公司的破產清算申請，并指定管理人。2021年10月20日，管理人代表甲機械公司向法院起訴，請求李甲、黃某等公司股東履行繳納出資款的義務。2019年9月30日，重慶市高級人民法院作出二審民事裁定，裁定撤銷重慶市第五中級人民法院作出的一審民事裁定，由重慶市第五中級人民法院裁定受理乙機械公司的破產重整申請。

【案件焦點】

實際股東李甲以已經通過協議將關聯企業往來款轉化為股東出資為由抗辯已經履行出資義務，能否成立。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第二十八條、第三十五條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條、第二十六條

《中華人民共和國企業破產法》第三十五條

《中華人民共和國合同法》第五十條

【典型意義】

1. 明確破產臨界期法定代表人行為邊界：警示企業高管（尤其是法定代表人），在企業具備破產原因時，其代表權限受到限制，擅自處置公司財產（如債權轉移、抵銷）可能承擔個人賠償責任。

2. 否定“賬目調整式”出資的效力：強調股東出資須履行法定程序（如驗資、公示），僅通過內部關聯方協議和財務調賬，無法產生對外公示效力，不能對抗公司債權人。

3. 防范利用關聯交易與破產程序“逃廢債”：本案揭示了股東在企業瀕臨破產時，企圖通過關聯企業間復雜的資金往來和事后協議，將不明款項“包裝”為出資，以規避出資加速到期責任的典型手法，司法予以明確否定。

4.厘清債權出資在破產程序中的特殊規則：即使公司法允許債權出資，但在破產程序中，為保障債權人公平清償，股東以其對公司的債權抵銷出資義務的行為受到嚴格限制乃至禁止。

5. 強化管理人對瑕疵出資的追繳職責：凸顯破產管理人在清產核資中，對股東“賬目調整式出資”等規避行為保持高度敏感并積極追索，對維護破產財產最大化至關重要。

【裁判結果】

一審：1. 李甲向甲機械公司繳納出資款5320720元，并從2021年10月20日起，按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算資金占用損失至付清日止；2. 黃某承擔補充賠償責任；3. 駁回甲機械公司的其他訴訟請求。

二審：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

重慶市第五中級人民法院（2023）渝05民終【】號民事判決書