紹興律師：隱名股東顯名化，其他股東知情且未異議，法院支持

—紹興律師郝小青解析一起股東資格確認糾紛案

在創業實踐中，出于各種原因，實際出資人（隱名股東）往往選擇讓他人代持股權。當隱名股東希望“浮出水面”，成為工商登記的顯名股東時，需要滿足什么條件？其他股東的態度對顯名化有何影響？近日，上海市金山區人民法院審結的一起股東資格確認糾紛案，對此給出了清晰的司法答案。

一、 案情簡介：一份代持協議與一次顯名化之爭

原告徐某與第三人劉某2原計劃共同設立公司，各持股50%。因特殊原因，雙方委托劉某1、丁某作為掛名股東進行工商登記。2024年3月15日，徐某、劉某2與劉某1、丁某簽訂《掛名法定代表人、監事及股東協議》，明確劉某1、丁某僅為代持，實際出資人為徐某和劉某2，各占50%。

2024年9月，徐某、劉某2各自將7.5%股權轉讓給第三人高某。至此，實際股權結構變更為：徐某占42.5%，劉某2占42.5%，高某占15%。此后，徐某一直參與公司經營管理。

后因經營分歧，徐某未能繼續參與管理，遂起訴要求確認其股東資格，并要求公司辦理工商變更登記。劉某2、高某以“未經其他股東半數以上同意”為由反對顯名化。

二、 法院判決：支持原告顯名化請求

法院經審理，判決如下：

1. 確認原告徐某享有被告A公司42.5%股權比例的股東資格；
2. 被告A公司于判決生效之日起三十日內辦理股權變更登記，將劉某1、丁某持有的42.5%股權變更登記至徐某名下，各第三人予以配合。

法院認為，原告與劉某2、劉某1、丁某簽訂的代持協議合法有效。第三人劉某2、高某對原告系實際出資人且持股比例的事實均無異議，且自公司成立至2024年10月16日之前，原告一直參與公司經營管理，其他股東對此知情且未提出異議。雖然后期產生分歧，但原告此前行使股東權利的事實已滿足顯名化條件。

三、 紹興律師郝小青解析：本案的四大法律要點

1. 隱名股東顯名化的法定條件

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條第三款，實際出資人請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，應當經公司其他股東半數以上同意。

2. “其他股東同意”的認定標準

《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）第28條進一步明確：實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。

本案中，其他股東劉某2、高某對原告實際出資人身份無異議，且原告長期參與公司經營管理，其他股東對此知情且未提出異議，故法院認定顯名化條件已滿足。

3. 股東權利的行使是重要證明

原告在微信群中參與公司經營管理事務，對外溝通，這些行為構成了其實際行使股東權利的事實。即使后期因分歧退出管理，也不影響此前已形成的權利狀態。

4. 代持協議的效力

原告與劉某2、劉某1、丁某簽訂的代持協議，以及后續與高某簽訂的股權轉讓協議，均為各方真實意思表示，合法有效，是確認隱名股東身份的基礎。

四、 紹興律師郝小青給隱名股東和代持人的實用建議

給隱名股東的建議：

1. 簽訂規范的代持協議：明確代持關系、股權比例、權利義務、顯名化條件等，避免口頭約定。
2. 保留出資證明：銀行轉賬記錄、收據等應妥善保管，備注“投資款”或“出資款”。
3. 實際行使股東權利：參與股東會、簽署決議、行使表決權、了解經營情況等，并保留證據。
4. 關注其他股東的態度：確保其他股東知悉代持事實且未提出異議，必要時可要求其他股東書面確認。
5. 及時主張顯名化：當條件成熟或發生分歧時，應及時通過訴訟或協商實現顯名化。

給代持人的建議：

1. 明確自身法律風險：代持人雖為名義股東，但仍需承擔相應法律責任，如出資義務、清算責任等。
2. 簽訂書面代持協議：明確代持期間的權利義務，避免因隱名股東不當行為牽連自身。

給公司的建議：

1. 規范股東名冊管理：對隱名股東情況應有清晰記錄，避免因股權爭議影響公司經營。
2. 及時處理股東糾紛：發生分歧時，應積極協商，避免訴訟導致公司治理僵局。

五、 結語

本案是一堂生動的公司法律課。它清晰地告訴我們：隱名股東并非只能“藏身幕后”，只要其他股東知悉其出資事實且未提出異議，并實際行使了股東權利，就可以依法請求顯名化。對于創業者而言，妥善處理代持關系、保留權利行使證據，是保障自身權益的關鍵。

免責聲明：本文基于公開裁判文書進行法律實務評析，旨在傳播法律知識，不構成針對任何個案的法律意見。具體法律問題，請咨詢專業律師。紹興律師郝小青專注于公司治理、股權糾紛及民商事爭議解決領域。