盤點：上市公司四大常見涉稅風險

編者按：2026年以來已有20余家上市公司發布補稅公告，公開的信息中追溯調整年度最早可至2019年，其中不乏存在補繳上億余元稅款、滯納金（利息）的情形。本文聚焦近年上市公司披露的主要補稅誘因，解析重點事項高發風險點，并提出稅務合規建議，供廣大企業參考。

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近年上市公司補稅數量激增，涉及以往年度、覆蓋多稅種

據公開信息統計，2026年初至今已有超過二十家上市公司因稅務問題補繳了稅款及滯納金（利息）。這些案例呈現出四個顯著特征：一是追溯期長，部分調整可溯及數年前的經濟行為；二是涉及金額巨大，不乏單次補繳過億元的情況；三是補稅誘因多元，覆蓋了從不符合稅收優惠政策適用條件、跨境關聯交易轉讓定價不公允到憑證不合規以及“小稅種”政策理解偏差等諸多方面；四是多數企業以自查的方式完成稅款及滯納金的繳納。

在巨潮資訊網以“補繳稅款”為關鍵詞檢索，2021年有3家上市公司發布補稅公告，2022年為1家，2023年增至5家，2024年上升至23家，2025年達到66家，2026年1月份有16家公司披露補稅相關公告。從信息披露的要求看，這些公告往往意味著補稅金額巨大，且在上市公司凈資產中占比較高，已達到必須公開披露的閾值。這一趨勢的背后既反映出近年來企業更加注重稅務合規、及時自查補稅，同時也折射出稅收征管正朝著更為精準、高效的方向邁進。近期召開的全國稅務工作會議指出，中辦、國辦《關于進一步深化稅收征管改革的意見》所部署的改革任務全面完成，這意味著多部門常態化、制度化數據共享協調機制已經建成，稅收大數據規模更大、類型更多、顆粒度更細。因此，在當前的監管趨勢下，系統性地梳理與剖析近年來常見的涉稅問題及其背后的合規要點，對于企業全面提升稅務合規水平、有效防范涉稅風險具有重要的現實意義。

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上市公司主要涉稅風險

（一）稅收優惠政策適用錯誤

近年來上市公司因政策適用不當引發補稅主要集中在西部大開發、高新技術企業等稅收優惠政策的適用上，其中收入占比不達標較為突出。以高新技術企業為例，《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）第十一條規定，認定高新的條件之一為“近一年高新技術產品（服務）收入占企業同期總收入的比例不低于60%”。實踐中出現不少公司因取得大額分紅導致不符合收入占比、無法適用高新技術企業所得稅優惠的情況。雖居民企業間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅，但根據《企業所得稅法》規定，股息、紅利等權益性投資收益均應計入企業的收入總額，企業取得分紅收入需計入收入，進而對高新技術認定的收入指標產生影響。目前大多稅收優惠政策都明確了稅務機關有權追繳錯享的優惠，如32號文規定，“對已認定的高新技術企業，有關部門在日常管理過程中發現其不符合認定條件的，應提請認定機構復核。復核后確認不符合認定條件的，由認定機構取消其高新技術企業資格，并通知稅務機關追繳其不符合認定條件年度起已享受的稅收優惠”。不當適用稅收優惠政策將引發補稅、加收滯納金的問題，且近年來稅務部門也在重點打擊騙享稅收優惠的行為，近日稅務總局即曝光了4起騙享稅費優惠案件，相關主體均被定性偷稅。

此外，企業重組的所得稅處理也是風險高發領域，核心問題在于企業開展的股權收購、資產劃轉等交易能否適用特殊性稅務處理。2025年11月，某上市公司就其全資子公司甲公司補稅事項發布公告稱，甲公司的全資子公司乙公司、丙公司分別于2021年、2022年將采礦權無償劃轉給甲公司，因不符合特殊性稅務處理，需補繳企業所得稅5億余元、滯納金2億余元。《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）對資產劃轉特殊性稅務處理設立了多重要求，包括須是100%直接控制的居民企業之間、受同一或相同多家居民企業100%直接控制、具有合理商業目的、股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動等等。如若不符合政策規定的條件，需調整為一般性稅務處理并補繳稅款。

企業在擬適用稅收優惠政策之前，應當關注政策條件及資料要求。近年來多地稅務機關相繼開展稅收事先裁定的試點工作，上海、北京、重慶等地均發布了試行的工作辦法，對于重大復雜交易事項，企業可以提請稅收事先裁定，提高稅收確定性、減少納稅爭議。例如上海市稅務局公開的案例顯示，某企業就同一控制下且不需要支付對價的吸收合并是否符合特殊性稅務處理條件提請事先裁定，稅務機關出具裁定，認為相關重組事項可以選擇適用特殊性稅務處理，并明確在具體實施過程中須遵照企業所得稅特殊性稅務處理的相關政策規定和征管要求。

（二）跨境關聯交易轉讓定價不公允

某上市公司1月31日發布公告稱，該公司子公司根據稅務部門的要求，對2020年至2022年間跨境關聯交易相關事項開展特別納稅調整自查，公司及子公司應補繳稅款及利息合計1.96億元。該公司披露，所涉業務系由國內子公司生產后銷售到香港貿易子公司，并由香港子公司統一銷往海外，因國內子公司與香港子公司之間的定價公允問題引發納稅調整。

根據《稅收征收管理法》《企業所得稅法》等規定，關聯企業之間的業務往來應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》（國家稅務總局公告2017年第6號）第四條規定，稅務機關實施特別納稅調查，重點關注具有“關聯交易金額較大或者類型較多”“低于同行業利潤水平”“與低稅國家（地區）關聯方發生關聯交易”等風險特征的企業。

值得關注的是，不同于一般情形下的稅款追征期限，關聯交易特別納稅調整期限最長為業務發生的納稅年度起10年內，溯及補稅期間更長。因此，對于存在關聯交易的企業，應當關注交易公允性與商業合理性，做好同期資料的報送與留存，防范潛在的稅務合規風險。

（三）取得發票不合規

2025年11月，某上市公司發布公告稱，其全資子公司2015年向個人銷售方收購舊家電，取得銷售方以外的第三方某再生資源有限公司開具的增值稅專用發票350份，認證抵扣稅額385余萬元，列支主營業務成本2268余萬元。稽查局將其行為認定為偷稅并處所偷稅款0.5倍的罰款合計202余萬元。

發票作為企業增值稅進項抵扣與企業所得稅稅前扣除的法定憑證，不合規的發票將引發增值稅進項轉出、調整補繳所得稅等問題。近期召開的全國稅務工作會議指出，運用八部門聯合打擊工作機制，嚴肅查處虛開發票等偷逃稅違法行為。有真實的購銷交易是企業接受與開具發票的基礎，企業應理順購銷鏈條，明確各環節交易主體存在的合理性及所發揮的職能，并按照業務開展的實際情況如實開具、取得發票，并留存相關資料佐證業務真實性。

（四）“小稅種”政策適用不當

在稅種方面，除了企業所得稅、增值稅外，公告中還涉及補繳環境保護稅、房產稅、資源稅等問題。例如，2025年12月，某上市公司發布公告稱其子公司向下游銷售固體廢物用于綜合利用，稅務機關認為其轉運手續不完善，故對處置、綜合利用行為不予認可，要求相關公司補繳2018年至2023年環保稅及滯納金合計約6.5億余元。

財政部近日發布的《2025年財政收支情況》數據顯示，2025年全國房產稅5212億元，比上年增長10.8%；環境保護稅287億元，比上年增長17%，該兩稅種的增長率在各稅種中位居前列。環保稅、房產稅等雖為“小稅種”，但若對相關計稅依據、稅收優惠政策等適用不當，也易引發涉稅風險，因此，企業應當判斷相關交易事項是否涉及“小稅種”，明晰政策口徑及資料要求，例如在環保稅方面，對于直接銷售固體廢物的行為，在業務開展前應當關注稅務機關對“處置”“綜合利用”等行為的執行口徑及認定材料要求，避免相關銷售行為不被認可為處置、綜合利用，引發補稅風險。

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上市公司稅務合規建議

上市公司作為資本市場的公眾主體，稅務合規不僅關系到企業的經營成本與市場形象，更直接影響企業的資本市場運作，因此企業需建立系統化、全流程的稅務合規管理體系，防范稅務風險：

準確解讀及適用稅收政策。稅收政策的準確解讀與適用應貫穿企業業務開展的全階段，企業需建立稅收政策跟蹤機制，及時掌握政策更新與執行口徑變化，針對高新技術企業優惠、企業重組特殊性稅務處理等政策，動態監控適用條件的達標情況，及時調整經營行為，避免政策適用偏差。

強化稅務自查自糾能力。企業需建立常態化的稅務自查機制，定期對各稅種、各業務環節的涉稅情況進行全面核查，重點關注跨境關聯交易、稅收優惠適用、發票管理等高風險領域，發現問題后及時自查整改。

區分主觀過錯狀態。在稅款補繳及涉稅爭議的處理中，是否具有偷逃稅款的主觀故意往往會影響相關處理的定性。企業在面臨補稅情形時，可以積極搜集證據證明不具有偷逃稅的主觀故意，系政策理解偏差、業務操作不規范等引發的合規問題，對于關聯交易事項，則可以舉證證明具有合理的商業目的、定價公允等。