被保理商追債？債務人的4個關鍵抗辯策略與訴訟應對

| 俞強律師解讀

一、 案件簡介：如果你也突然被保理商起訴…

想象一下，作為一家正常經營的企業，你突然收到法院的傳票和起訴狀，原告是一家從未有過業務往來的保理商C公司，要求你的公司（債務人A公司）支付一筆高達數百萬元的“應收賬款”。你感到困惑和壓力，這筆款項對應的貨物早已驗收合格并結清，上游供應商（債權人B公司）也從未提及將債權轉讓。更棘手的是，保理商C公司提交的關鍵證據中，赫然有一份蓋有你公司公章、對“應收賬款轉讓事實及金額無異議”的《確認回執》。與此同時，C公司還一并起訴了B公司，要求其承擔回購或連帶清償責任。賬戶面臨被凍結的風險，正常的經營秩序被打亂，你陷入了一個因他人融資行為而引發的被動訴訟漩渦。

這正是許多保理糾紛中債務人面臨的典型困境。本案的核心不利點在于：債務人A公司因內部管理疏漏，在未核實基礎交易履行狀態的情況下，草率簽署了債權人B公司轉交的《應收賬款轉讓確認回執》；同時，保理商C公司已在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統完成了應收賬款轉讓登記，形式要件齊全。債務人陷入“證據被動”和“程序被動”的雙重壓力之下。

二、 裁判結果與核心爭議點

裁判結果：
某法院經審理后作出一審判決：被告A公司（債務人）向原告C公司（保理商）支付應收賬款本金及利息共計XX萬元；被告B公司（債權人）對A公司不能清償的上述債務承擔回購責任。

法院認定要點（“敵方情報”分析）：
法院作出對債務人不利判決，主要基于以下幾點：

1. 關鍵證據的采信： 法院認為，保理商C公司提交的、由A公司蓋章確認的《應收賬款轉讓通知書》及《確認回執》，是證明A公司已知曉并同意債權轉讓的核心證據。A公司雖抗辯稱系在未核對賬務的情況下應B公司要求蓋章，但未能提供充分證據證明該蓋章行為存在欺詐、脅迫等法定無效或可撤銷情形。同時，C公司提供的《購銷合同》、發票等基礎交易文件形成了表面完整的證據鏈，法院據此初步認定了基礎交易的真實性。

2. 法律適用的邏輯： 法院依據《民法典》關于債權轉讓及保理合同的相關規定進行裁判。重點援引了《民法典》第五百四十六條（債權轉讓通知對債務人生效）及第七百六十九條（保理合同可參照適用債權轉讓規定）。法院認為，既然A公司已收到并確認了轉讓通知，該債權轉讓對其發生法律效力，其應向新的債權人（C公司）履行債務。

3. 債務人抗辯權的限制： A公司主張其對B公司享有因貨物質量瑕疵而產生的抗辯權。但法院審查后認為，A公司在簽署《確認回執》時并未就債務數額、履行情況提出任何異議，其事后提出的質量抗辯，未能提供在債權轉讓通知到達前已存在且已向B公司明確主張的有效證據。因此，法院認定其不能以此對抗善意的保理商C公司。

三、 抗辯策略與法律建議

俞強律師分析指出：
面對此類訴訟，債務人絕非束手無策。訴訟的本質是證據與法律適用的博弈。從上述敗訴案例中，我們可以逆向拆解出有效的防御策略。俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過數百起金融及保理合同糾紛案件，尤其擅長為債務人設計復雜案件的系統性抗辯策略。

（一） 策略復盤：如果重來，如何避免？

事前的風險防范遠勝于事后的訴訟補救。在業務往來中，債務人應：

• 審慎簽署任何確認文件： 對于債權人或任何第三方發出的涉及債權債務確認、轉讓的通知、回執，必須由法務或財務部門核對基礎合同履行狀態（是否已付款、是否存在爭議）后再行處理，切勿因人情或疏忽而“盲簽”。

• 建立應收賬款管理臺賬： 清晰記錄與每一家供應商的合同、發貨、驗收、付款及索賠情況，確保在任何時間點都能迅速、準確地回應關于應收賬款狀態的問詢。

• 規范溝通留痕： 與供應商就貨物質量、交付延期等問題的溝通，盡量通過郵件、書面函件等可留存記錄的方式進行，以便在需要時證明抗辯事由早已存在。

（二） 證據層面抗辯：釜底抽薪

1. 基礎交易真實性異議： 這是最根本的抗辯方向。目標是證明保理商主張的應收賬款根本不存在或已消滅。

   • 證明合同未實際履行或已履行完畢： 立即梳理并提交向B公司支付該筆貨款的銀行轉賬憑證、財務記賬憑證、雙方的定期對賬單等，直接證明債務已清償。

   • 證明基礎合同系偽造或無效： 如對《購銷合同》上的印章真實性存疑，應在法定期間內向法院提交書面質證意見，并果斷申請司法鑒定。同時，可審查基礎合同是否存在《民法典》規定的無效情形。需注意，根據司法實踐，違反管理性強制性規定（如未辦理某些備案、審批手續）并不必然導致合同無效。抗辯重點應放在是否損害國家利益、社會公共利益，或是否存在虛假意思表示、惡意串通等效力性瑕疵上。

   • 主張應收賬款已抵銷： 如對B公司享有其他到期債權，可主張在債權轉讓通知到達前，雙方債權債務已符合法定抵銷條件，應收賬款因此消滅。

2. 應收賬款轉讓通知瑕疵抗辯： 主張轉讓未對債務人發生效力。

   • 未收到有效通知： 《民法典》規定，債權轉讓未經通知，對債務人不發生效力。可主張從未收到保理商或債權人發出的任何形式的有效通知。保理商僅以登記系統公示作為通知，在司法實踐中存在爭議，不一定被認可為對債務人的有效通知。

   • 通知內容不明確： 審查收到的通知是否明確了具體的應收賬款金額、期限、基礎合同編號等要素。模糊不清的通知可能導致轉讓范圍不明，無法產生約束力。

3. 保理法律關系不成立抗辯（“名為保理，實為借貸”）：

   • 收集證據證明本案實質是B公司向C公司的單純融資借貸，而非真實的保理業務。例如：融資款發放與應收賬款到期日嚴重不匹配、C公司未提供任何應收賬款管理、催收或壞賬擔保服務、融資利率與應收賬款風險無關等。如能成功論證這一點，則可主張債務人與C公司之間無直接法律關系，付款責任仍在于B公司。

（三） 法律與程序層面抗辯：以程序之矛，攻實體之盾

1. 管轄權異議： 保理商為方便訴訟，常依據保理合同約定（往往約定在保理商所在地法院）起訴債務人和債權人。債務人可提出管轄權異議，主張本案爭議實質源于基礎交易合同，應根據基礎合同中的管轄條款確定管轄法院，或依據被告住所地（債務人所在地）確定管轄，以爭取主場優勢，降低應訴成本。

2. 訴訟主體與責任形式異議： 分析保理商的訴訟請求是否清晰、合法。例如，保理商同時要求債務人付款和債權人回購，可能構成請求權競合或訴請不明。可請求法院要求保理商明確其主張的責任形式，避免在執行階段產生歧義。

3. 行使法定抗辯權與抵銷權： 這是債務人的核心權利武器。

   • 行使履行抗辯權： 依據《民法典》第五百四十八條，債務人對原債權人（B公司）的抗辯，可以向新債權人（C公司）主張。關鍵在于證明該抗辯事由（如貨物質量不合格、未按期交貨）在收到債權轉讓通知時已經存在。因此，固定并提交通知到達前已向B公司提出質量異議的證據至關重要。

   • 行使抵銷權： 同樣依據《民法典》第五百四十九條，債務人對債權人享有到期債權，且該債權先于轉讓的債權到期或同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。需系統梳理對B公司的所有債權債務關系。

（四） 實戰建議：讀者可立即采取的4個步驟

1. 第一步：全面證據固定。 立即成立內部應訴小組，全面梳理與債權人B公司涉及該筆應收賬款的所有材料：基礎合同、訂單、發貨單、驗收報告、質量異議函、付款憑證、全部往來郵件及通訊記錄，建立清晰的證據時間線。

2. 第二步：深度審查“不利證據”。 與律師一起，逐字審閱保理商提交的《應收賬款轉讓通知書》及你方簽署的《確認回執》。尋找簽署人權限瑕疵（是否未經授權）、內容歧義（金額、時間是否模糊）、或是否在空白文件上蓋章等程序漏洞。

3. 第三步：主動行使程序權利。 在收到起訴狀和證據副本后15日的法定答辯期內，及時提交管轄權異議申請（如適用）和書面答辯狀。對存疑的證據（如合同印章）在舉證期內提出質證意見并申請司法鑒定。

4. 第四步：善用調查取證。 評估是否需要申請法院向銀行調取關鍵的付款流水，或申請法院責令債權人B公司提供其與保理商C公司之間的全部保理合同及融資款項往來記錄，以查明是否存在“名為保理，實為借貸”的情形。

四、 結語與風險提示

每個保理案件均涉及復雜的基礎交易事實、多層法律關系的交織與專業的法律適用，上述分析基于脫敏案例，提煉的僅是常見的抗辯策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，案件細節的微小差異可能導致策略的完全不同，建議務必結合全案證據咨詢專業律師，制定個性化的訴訟方案。

如果您作為企業正面臨保理商的訴訟追索，需要專業的抗辯策略分析、證據梳理與強有力的庭審支持，可以通過公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網獲取聯系。

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