案說公司法｜股東可明示或默示追認對股東會決議事項的表決行為

【裁判要旨】

1. 案涉增資決議雖系他人代簽且未召開股東會，但全體股東在知曉注冊資本已變更為1000萬元后，仍配合提供身份證辦理稅務變更，構成以默示方式對無權代理表決行為的追認。

2. 默示追認一經作出即補正代理權瑕疵，決議自成立時生效；追認股東嗣后以“未開會、未簽名”為由主張決議不成立的，不予支持。

3. 追認僅對作出追認的股東產生效力；若部分股東明確拒絕追認且可能另行起訴，法院應綜合判斷是否仍欠缺“全體一致同意”的法定例外要件，避免訴累。

【基本案情】

2005年9月12日，甲餐飲公司成立，注冊資本10萬元，股東為馬某、劉某兩人。2018年9月6日，吳某、郭某、張某、匡某、陳某、胡某、王某約定實際投入200萬元用于經營甲餐飲公司。2018年10月1日，馬某、劉某分別與吳某簽訂《轉讓協議》，約定將甲餐飲公司全部股份轉讓給吳某。同日，甲餐飲公司通過股東會決議：（1）同意名稱變更為甲餐飲公司；（2）同意注冊資本變更為1000萬元，各股東認繳出資時間均為2025年9月10日；（3）同意選舉王某為執行董事兼法定代表人。股東簽名處有陳某、郭某、胡某、匡某、吳某、張某的簽名和乙餐飲公司加蓋的公章。2018年10月16日，甲餐飲公司注冊資金變更登記為1000萬元。2018年10月20日，于某在甲餐飲公司股東微信聊天群中發送一張該公司營業執照照片并附文字“營業執照下來了”,吳某和張某均認可該照片上顯示注冊資本為1000萬元。

2019年3月14日，王某將修改后的公司章程照片股東出資信息頁拍照發至股東群中后說：“請將各位身份證原件正反面拍攝原圖發到群里，做稅務變更用。”郭某問：“好像數不對，寫的注冊資金200萬元，怎么有1000萬元?”王某答：“合同是怎么分錢，公司是怎么分權。”之后，各方配合將其身份證正反面照片私信發送給了王某。2019年11月20日，王某在股東群中說：“經確認，稅務代辦公司可在5天內將公司注冊資金最低減至1萬元，費用6000元，請大家回復減資金額是否可以，費用怎么出。”隨后各股東均在群內表示同意辦理減資至10萬元。2020年4月27日，甲餐飲公司完成上述減資登記。2020年9月6日，甲餐飲公司形成股東會決議：匡某、陳某、張某3名股東退出，現股東乙餐飲公司、吳某持股比例10%、郭某持股比例7%、胡某，注冊資本為10萬元，法定代表人為王某。吳某、郭某表示在2018年10月1日甲餐飲公司作出的股東會決議未經召開股東會，且所附二人簽名亦非本人所簽，二人并不知曉增資事宜，故起訴要求確認該股東會決議不成立。

【案件焦點】

1. 他人代吳某、郭某作出的同意案涉增資決議事項的表決行為是否屬于無權代理；2.如屬于無權代理，該無權代理是否因得到吳某、郭某以明示或默示方式作出的追認而成為有權代理。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款

【典型意義】

1. 拓寬“全體股東一致同意”認定路徑：除書面簽章外，明示或默示（包括微信配合、行為接受）均可構成一致意思，契合電子通信時代公司治理實踐。

2. 明確追認的溯及與范圍：默示追認自決議作出時生效，但僅約束追認方；對拒絕追認方，決議仍可能因“未全體同意”而被確認不成立，防止“多數綁架”。

3. 提示公司及股東：未開會即形成的重大決議，應及時取得全體股東書面或電子留痕的“二次確認”，避免事后被質疑效力。

【裁判結果】

一審判決如下：駁回吳某、郭某的全部訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第二中級人民法院（2023）京02民終【】號民事判決書