證監會對阿維塔、天下秀、君賽生物等11家企業出具補充材料要求

文/梧桐兄弟

近日，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求（2026年2月9日—2026年3月2日）、（2026年2月2日—2026年2月6日），對阿維塔、益方生物、鼎泰高科、金智維、先聲再明、拓斯達、天下秀、歐林生物、卓創資訊、君賽生物、新思考電機這11家企業出具補充材料要求。

其中，就阿維塔，補充材料要求關注到：請說明（1）發行人歷次增資及股權轉讓是否合法合規、對價是否公允，1元或零對價轉讓股權的應說明交易真實性、是否存在股權代持，同一批次入股價格不一致的應說明合理性、是否存在利益輸送；（2）按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求對合計持股超過5%的關聯方進行核查說明；（3）發行人歷史沿革中是否存在股權代持情況。

請說明（1）招股說明書披露發行人現在的控股股東為長安汽車、中國長安汽車集團，上市后的控股股東為中國長安汽車集團、辰致汽車、中匯富通、長安汽車及常安創新，備案材料認定發行人無控股股東、實際控制人，與招股說明書存在重大差異的原因；（2）結合股東會和董事會歷史決議情況、董事會人員構成、特殊股東權利等因素充分說明發行人控制權認定情況；（3）本次發行上市是否適用《上市公司分拆規則（試行）》（證監會公告［2022］5號）相關規定。

就拓斯達，補充材料要求關注到：募集資金具體用途及境內外用途占比，是否計劃調回境內及調回境內的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批、核準、備案等程序。

就天下秀，補充材料要求關注到：請公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見，發行人及下屬公司“廣告發布；廣告設計、代理；社會經濟咨詢服務；組織文化藝術交流活動；文化娛樂經紀人服務；演出經紀”有關業務的具體運營情況。

就君賽生物，補充材料要求關注到：請補充說明（1）你公司實控人取得境外永久居留權情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權代持。

境外發行上市備案補充材料要求（2026年2月9日—2026年3月2日）

國際司共對7家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、先聲再明

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 關于股權變動：（1）請說明發行人歷次增資及股權轉讓價格、定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請說明發行人歷史沿革中是否存在股份代持情形；（3）就已實施的員工持股計劃、股權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
2. 發行人及下屬公司經營范圍及實際業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2024年版）中人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用，并提供明確依據。
3. 本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
4. 請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，說明控股股東主營業務與發行人主營業務的關系。

二、拓斯達

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。
2. 募集資金具體用途及境內外用途占比，是否計劃調回境內及調回境內的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批、核準、備案等程序。
3. 發行人及下屬公司的經營范圍包含“設計、制作、代理、發布各類廣告；數據處理服務、互聯網數據服務、大數據服務”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，并說明發行人及所有下屬公司經營范圍及實際業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止外商投資領域。

三、天下秀

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

發行人及下屬公司“廣告發布；廣告設計、代理；社會經濟咨詢服務；組織文化藝術交流活動；文化娛樂經紀人服務；演出經紀”有關業務的具體運營情況。

四、歐林生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

請發行人補充說明其及下屬公司實際業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（2024年版）中人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用，并提供明確依據。

五、卓創資訊

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。
2. 請說明你公司業務涉及大語言模型的具體情況，并說明是否完成相關大模型備案。

六、君賽生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股價格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規，以及你公司主體資格和有效存續情況出具結論性意見。
2. 請補充說明（1）你公司實控人取得境外永久居留權情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權代持。
3. 請補充說明提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性，是否存在利益輸送。
4. 請補充說明你公司及下屬公司經營范圍是否涉及人體干細胞技術開發和應用、醫學研究和試驗發展、藥物臨床試驗服務、市場調查，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求。
5. 請核查并說明公司產品研發及經營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關規定。
6. 請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

七、新思考電機

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 關于股權變動：（1）請你公司就設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，對你公司歷史上存在的股份代持情形進行核查。
2. 請說明你公司持股5%以上股東向上穿透后的境內主體是否存在法律法規規定禁止持股的主體。
3. 請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，在法律意見書中補充你公司境外子公司情況，并說明境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序的具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。
4. 請說明你公司及子公司合肥新思考、上海芯思考未足額繳納社會保險及住房公積金的具體情況，是否構成重大違法違規，是否對本次發行上市產生重大影響。
5. 關于本次發行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權后的預計募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

境外發行上市備案補充材料要求（2026年2月2日—2026年2月6日）

本周國際司共對4家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、阿維塔

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 請說明（1）發行人歷次增資及股權轉讓是否合法合規、對價是否公允，1元或零對價轉讓股權的應說明交易真實性、是否存在股權代持，同一批次入股價格不一致的應說明合理性、是否存在利益輸送；（2）按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求對合計持股超過5%的關聯方進行核查說明；（3）發行人歷史沿革中是否存在股權代持情況。
2. 請說明（1）招股說明書披露發行人現在的控股股東為長安汽車、中國長安汽車集團，上市后的控股股東為中國長安汽車集團、辰致汽車、中匯富通、長安汽車及常安創新，備案材料認定發行人無控股股東、實際控制人，與招股說明書存在重大差異的原因；（2）結合股東會和董事會歷史決議情況、董事會人員構成、特殊股東權利等因素充分說明發行人控制權認定情況；（3）本次發行上市是否適用《上市公司分拆規則（試行）》（證監會公告［2022］5號）相關規定。
3. 請說明（1）福建閩東等持股5%以下股東分多次向上海智悅新途一號轉讓股權用于股權激勵的原因、合理性，并就股權激勵是否存在利益輸送出具明確結論性意見；（2）離職人員辦理退出手續的進展，相關退出安排是否符合股權激勵計劃管理辦法的規定。
4. 請說明（1）結合自動駕駛等核心技術或動力系統等主要產品說明，發行人是否涉及測繪、導航、遙感、鋰電池等相關業務；（2）募集資金具體用途及境內外占比，是否涉及具體境外募投項目，是否應履行境外投資審批、核準或備案手續；（3）發行人及下屬公司訴訟案件的最新進展，是否對發行人生產經營存在重大不利影響，是否構成本次發行上市的實質障礙。
5. 請說明（1）發行人現有股東逐層穿透后是否存在外資，詳細說明外資股比計算方式，以及本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求；（2）列表說明發行人及下屬公司完整經營范圍、主營業務情況、是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。
6. 請說明發行人及下屬公司開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品的情況，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

二、益方生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 發行人下屬公司經營范圍涉及“設計、制作、代理、發布各類廣告”。請說明發行人及下屬公司的經營范圍及實際業務經營是否涉及禁止、限制外商投資的領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。
2. 發行人及下屬公司實際業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》(2024年版)中人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用，并提供明確依據。
3. 請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，說明安全生產等方面的合規運作情況。

三、鼎泰高科

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

請說明設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

四、金智維

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 關于股權變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓價格、定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明你公司歷史沿革中是否存在股份代持情形；（3）請說明你公司2025年12月激勵授予備案變更辦理進展。
2. 關于股東情況：（1）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，說明實際控制人是否擁有永久境外居留權；（2）請說明金石眾成合伙人變更、遷址工商變更手續辦理進展；（3）請說明銀河源匯、珠海正菱國有股東標識辦理進展。
3. 請說明你公司合成類算法備案申請進展。
4. 關于本次發行上市：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發行股份數量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
5. 請結合你公司報告期主要客戶和供應商、產品功能、定價依據及具體應用場景、收入規模與行業地位的匹配性等進一步說明你公司業務經營模式和核心競爭力。