企業違法減資損害債權人利益，股東應補足出資

基本案情

某五金公司成立于2021年8月20日，注冊資本200萬元，法定代表人為小劉。發起人為小劉、小孫、小張，三人分別認繳出資80萬元、80萬元、40萬元。2024年8月，法院裁定受理對某五金公司破產清算并指定管理人。管理人履職過程中發現，該公司工商內檔記載：2023年5月23日，某五金公司股東會決議將公司注冊資本減少至50萬元。小劉、小孫、小張的認繳出資分別減至20萬元、20萬元、10萬元。2022年9月21日，某五金公司在江蘇省市場監督管理局發布減資公告，并稱已就減資事宜“通知全體債權人”。為維護全體債權人利益，管理人以某五金公司違法減資為由將小劉、小孫、小張訴至法院，要求三人繳納減資部分的出資款。

法院審理中查明，某五金公司破產程序中，管理人經審核后確認某環保公司等8家債權人的債權成立，其中某環保公司申報的債權產生于2022年9月20日之前。庭審中，小劉等被告三人一致認為某五金公司減資時間實際為2022年9月20日，至于減資時是否有編制資產負債表及債權清單、是否通知了相關債權人則均表示不清楚。

法院審理

法院經審理認為，《中華人民共和國公司法》第二百二十四條規定：“公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。”公司減資應當遵循嚴格的法定程序。本案審理過程中，首先，三被告作為公司股東均表示不清楚當時辦理減資時有無編制資產負債表及財產清單，亦未提交相關材料。其次，某五金公司關于減資的股東會決議時間是2023年5月23日，減資公告時間卻是2022年9月20日。再次，某五金公司減資僅發布了公告，未能直接有效通知債權人。即使被告關于某五金公司減資時間為2022年9月20日的主張成立，從生效判決結果來看，截至該時間點，某五金公司與某環保公司有業務往來且未結算完畢，某五金公司減資事宜理應直接通知某環保公司，但某五金公司卻僅在江蘇省市場監督管理局發布減資公告，未能直接通知債權人。綜上，某五金公司的減資不符合法定程序，三被告作為某五金公司股東對此應當承擔相應責任。一審判決后，各方均未上訴，該案現已生效。

法官說法

公司減少注冊資本時，必須遵循法定程序，編制資產負債表及財產清單，并應及時通知債權人，債權人有權要求其清償債務或者提供擔保。對于已知的、明確的債權人，公司應當以書面方式通知，公告通知作為一種擬制通知的方式應當是對書面通知的補充，僅適用于無法找到或者通知到的債權人。未經法定程序的減資，客觀上降低了公司的償債能力，損害了債權人的權利。公司進入破產程序的，破產管理人有權代表全體債權人提出違法減資的訴訟，要求破產企業的股東補足出資，以維護全體債權人的利益。

供稿｜清算與破產審判庭

編輯｜陳夏芝

排版｜戴曉潔

審核｜趙麗丹